股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2014-019

鲁泰纺织股份有限公司

第七届董事会第十一次

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2014年6月7日以电子邮件及传真方式发出，会议于2014年6月11日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事13人，实际出席会议董事13人，其中出席现场会议的董事7名，通讯方式表决的董事6名，公司3名监事及有关高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

原激励对象中已不符合激励条件的人数及拟回购注销的股票数量及价格：

1、回购价格：根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

2、回购数量：

原激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。

公司原激励对象中的杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。将原激励对象杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。

原激励对象杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获受的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划“第三十一条 激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19，172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。

回购注销后，公司激励计划第三期符合条件解锁的人数为332人。第三期尚未解锁的限制性股票调整为411.90万股。

二、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。董事刘子斌、王方水为限制性股票激励对象，对该议案回避表决。

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第三期解锁条件已经满足：

激励计划设定的第三个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司2013年度未发生前述情形。
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同： 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	杨俊、翟慎波、王富业、杨泽志、杨建在考核期内自动离职 ，因此根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定，对该5名激励对象授予的限制性股票未解锁部分回购注销。 其余333名激励对象没有发生前述情形 。

（三）根据《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，对333名激励对象2013年度绩效进行考核，除激励对象高红考核不合格外，其他332名激励对象全部合格。
2、净利润较2010年增长率不低于35% 3、经营性现金流净额不小于当期净利润	2、公司2013年净利润比2010年的增长率为39.27%（扣除非经常性损益），高于35%的指标。 3、公司2013年度经营性现金流量净额为145,392.50万元，高于2013年度净利润99,925.67万元。

根据公司2011年度第二次临时股东大会审议限制性股票激励计划时对公司董事会的授权，批准按照《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定办理第三个解锁期限制性股票的解锁，即在2014年8月18日（授予日后的36个月）后解锁授予限制性股票总量的30%，即411.9万股。

公司董事刘子斌、王方水，公司高级管理人员李同民、张洪梅、张克明、张建祥、张守刚、王家宾、于守政、张战旗、潘平利、吕永晨、权鹏、王昌钊、商成钢所持限制性股票解锁后，其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定。

三、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司管理制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司授权管理制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于修订《鲁泰纺织股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了关于修订《鲁泰纺织股份有限公司审计管理制度》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2014年6月12日

股票简称：鲁泰A、鲁泰B 股票代码：000726、200726 公告编号：2014-020

鲁泰纺织股份有限公司第七届

监事会第六次会议决议公告

公司第七届监事会第六次会议通知2014年6月7日以电子邮件方式发出，会议

于2014年6月11日召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名 ，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2011年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，发表专项审核意见如下：

公司监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单核查后认为：公司限制性股票激励计划第三期解锁的332名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，对其考核结果满足限制性股票第三解锁期解锁条件，同意公司对332名激励对象持有的限制性股票第三期解锁411.90万股。

鲁泰纺织股份有限公司监事会

2014年6月12日