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A股证券代码：600610证券简称：S*ST中纺
B股证券代码：900906证券简称：*ST中纺B
董事会声明
本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分置改革前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
2、本公司本次股权分置改革以本公司非流通股份的国有股权转让为前提，在临时股东大会暨相关股东会议召开之前，需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的核准。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，持有本公司三分之二以上非流通A 股股份的股东同意大申集团、上海钱峰和南京弘昌于2014年6月10日提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。大申集团、上海钱峰和南京弘昌已与太平洋公司和南腾公司于2014年6月10日签订《股份转让协议》，同意受让太平洋公司所持有的中纺机188,923,535股股票（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7,200万股股票）及附带义务（包括但不限于公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）。其中，大申集团将受让中纺机10,260万股股票（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7,200万股股票，上海钱峰将受让中纺机2,828万股股票及附带义务，南京弘昌将受让中纺机5,804.3535万股股票及附带义务。本次股改动议人为股权受让方，即大申集团、上海钱峰和南京弘昌，太平洋公司与南腾公司已出具股改同意函。
4、本次股权分置改革中，所有对价均由大申集团支付，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资产捐赠、资本公积金转增股本结合向A股流通股股东送股议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股东南腾公司所持有的7,200万股股票仍处于冻结状态。根据最高人民法院出具的《民事调解书》［（2012）民二终字第112号］以及各方当事人于2013年8月26日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》和2014年3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》，由南腾公司所持有的公司7,200万股股票需过户给太平洋公司或其指定的主体；南腾公司应在2014年9月30日前完成7,200万股过户，在该过户完成之前，太平洋公司对南腾公司所持的7,200万股股票的冻结继续有效。根据《股份转让协议》，本次重大资产重组及股权分置改革方案获得股东大会和相关股东会议分别审议通过后上述7,200万股股票将解除冻结，并过户至大申集团名下；另根据本次股权分置改革方案，资本公积转增股本的来源为资产赠与所形成的资本公积，上述股份冻结情形不影响资本公积转增股本的执行。
7、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、鉴于中纺机是一家包含A股流通股、B股流通股的上市公司，关于公司本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘请中介机构的费用）全部由大申集团支付和承担，并一致同意委托公司董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构。
9、自本次股权分置改革方案生效后，公司2006年经相关股东会议审议通过的原股权分置改革方案相应终止。本次为新发起的股权分置改革动议，需重新履行股权分置改革审议程序。
重要内容提示
一、改革方案要点
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，各方向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：
1、资产赠与
大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
2、资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
3、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌、上海钱峰分别承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的公司股份。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺（追加对价安排）：中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的A股流通股股东追送股份予以补偿。具体追送数量如下：
●如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
●如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
（2）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。
（3）南京弘昌进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋公司、中纺机、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，南京弘昌应向中纺机赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2014年6月26日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2014年7月3日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2014年7月1日至7月3日的每天9:30 – 11:30，13:00 – 15:00。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股、B股股票自2014年1月22日起停牌，于2014年6月12日公告股权分置改革说明书，最晚于2014年6月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2014年6月23日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2014年6月23日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-65432970
传真：021-65455130
电子信箱：ctmzjbk@online.sh.cn
住所：上海市长阳路1687号
邮政编码：200090
公司网站：www.ctmco.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/中纺机 | 指 | 中国纺织机械股份有限公司 |
| 大申集团 | 指 | 大申集团有限公司 |
| 上海钱峰 | 指 | 上海钱峰投资管理有限公司 |
| 南京弘昌 | 指 | 南京弘昌资产管理有限公司 |
| 太平洋公司 | 指 | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 南腾公司 | 指 | 江苏南腾高科技风险投资有限公司（原江苏南大高科技风险投资有限公司） |
| 东浩环保 | 指 | 上海东浩环保装备有限公司 |
| 厦门中毅达 | 指 | 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 |
| 本说明书 | 指 | 中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书 |
| 方案/本方案 | 指 | 中纺机于2014年6月10日公告的股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革方案”一节 |
| 《调解协议》 | 指 | 各相关当事人于2013年8月26日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》以及2014年3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》 |
| 《民事调解书》 | 指 | 最高人民法院于2013年8月27日出具的《民事调解书》［（2012）民二终字第112号］ |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》 |
| 《资产赠与合同》 | 指 | 中纺机与大申集团签署的《资产赠与合同》 |
| 《股改协议》 | 指 | 《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之协议书》 |
| 股权转让 | 指 | 太平洋公司及南腾公司向大申集团、上海钱峰和南京弘昌转让中纺机非流通股份的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》 |
| 重大资产重组 | 指 | 太平洋公司收购中纺机拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务 |
| 董事会 | 指 | 中纺机董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中纺机股东大会 |
| 相关股东会议 | 指 | 股权分置改革A股市场相关股东会议 |
| 公募法人股 | 指 | 在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份 |
| 对价安排 | 指 | 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票 |
| B股 | 指 | 境内上市外资股，即人民币特种股票 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最高人民法院 | 指 | 中华人民共和国最高人民法院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 保荐机构/摩根士丹利华鑫 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 律师事务所/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，各方向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：
（1）资产赠与
大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
（2）资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
（3）大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）资产赠与
大申集团与公司应于股权分置改革方案经公司相关股东会议批准后10个工作日内，完成厦门中毅达100%股权过户的工商变更登记手续，使厦门中毅达变更为公司的全资子公司。
（2）资本公积转增股本和对价支付
自下列条件全部满足之日起20个工作日内，各方将配合公司以资产注入形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股：股权分置改革方案已经相关股东会议批准；
●股权分置改革方案已经相关股东会议批准；
●股权分置改革方案已经取得商务部批准；
●股份转让已经实施完毕；
●重大资产重组已经实施完毕。
资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并应于方案实施日将对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中登上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票账户。每位A股流通股股东应获送对价股份数量不足一股的部分，按照中登上海分公司的有关规定处理。本方案实施完毕后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
自本方案生效后，公司2006年经相关股东会议审议通过的原股权分置改革方案相应终止。
3、执行对价安排的情况
公司本次股权分置改革对价安排的股票应于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
| 股改前 | 股改前比例 | 转增后数量 | 转增后比例 | 股改后数量 | 股改后比例 | |
| 大申集团 | 102,600,000 | 28.73% | 307,800,000 | 28.73% | 280,773,000 | 26.21% |
| 上海钱峰 | 28,280,000 | 7.92% | 84,840,000 | 7.92% | 84,840,000 | 7.92% |
| 南京弘昌 | 58,043,535 | 16.25% | 174,130,605 | 16.25% | 174,130,605 | 16.25% |
| 公募法人股 | 22,308,000 | 6.25% | 66,924,000 | 6.25% | 66,924,000 | 6.25% |
| A股 | 25,740,000 | 7.21% | 77,220,000 | 7.21% | 104,247,000 | 9.73% |
| B股 | 120,120,000 | 33.64% | 360,360,000 | 33.64% | 360,360,000 | 33.64% |
| 总股本 | 357,091,535 | 100.00% | 1,071,274,605 | 100.00% | 1,071,274,605 | 100.00% |
注：本次股权分置改革方案实施前的股本结构系假定股权转让已完成。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 大申集团 | 280,773,000 | G+36个月后 | 自本方案实施之日起，在三十六个月内不得上市交易或者转让 |
| 2 | 上海钱峰 | 53,563,730 | G+12个月后 | 1.自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 |
| 31,276,270 | G+24个月后 | |||
| 3 | 南京弘昌 | 53,563,730 | G+12个月后 | 1.自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 |
| 53,563,730 | G+24个月后 | |||
| 67,003,145 | G+36个月后 | |||
| 4 | 其他非流通股东 | 66,924,000 | G+12个月后 | 自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让 |
注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前注 | 变动数 | 变动后 | |||
| 持股数（股） | 股比 | 持股数（股） | 股比 | |||
| 非流通股 | 国有法人股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 境内法人股 | 188,923,535 | 52.91% | -188,923,535 | 0 | 0 | |
| 其他 | 22,308,000 | 6.25% | -22,308,000 | 0 | 0 | |
| 非流通股合计 | 211,231,535 | 59.16% | -211,231,535 | 0 | 0 | |
| 有限制条件的流通股份 | 国有法人持有 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 境内法人持有 | 0 | 0 | 539,743,605 | 539,743,605 | 50.38% | |
| 其他 | 0 | 0 | 66,924,000 | 66,924,000 | 6.25% | |
| 有限制条件 流通股合计 | 0 | 0 | 606,667,605 | 606,667,605 | 56.63% | |
| 无限制条件的流通股份 | A股 | 25,740,000 | 7.21% | 78,507,000 | 104,247,000 | 9.73% |
| B股 | 120,120,000 | 33.64% | 240,240,000 | 360,360,000 | 33.64% | |
| 无限制条件 流通股合计 | 145,860,000 | 40.85% | 318,747,000 | 464,607,000 | 43.37% | |
| 股份总额 | 357,091,535 | 100.00% | 714,183,070 | 1,071,274,605 | 100.00% | |
注：本次股权分置改革方案实施前的股本结构系假定本次股权转让交易已完成。
6、终止2006年经相关股东会议审议通过的原股权分置改革方案
自本次股权分置改革方案生效后，公司2006年经相关股东会议审议通过的原股权分置改革方案相应终止。本次为新发起的股权分置改革动议，需重新履行股权分置改革审议程序。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价水平计算
（1）资产赠与
根据《资产赠与合同》，大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权。根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第158号），厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元。按上述评估值计算公司通过获得资产赠与可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。由于获得资产赠与而支付给流通A股股东的对价折算的股份数为238.6597万股，相当于流通A股股东每10股获送0.927股。
（2）资本公积金转增股本
公司用获得的赠与资产形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本将由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
（3）大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团应按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
综合上述各部分股份对价支付，本次股权分置改革中非流通股东将共向流通A股股东支付对价合计相当于每10股A股流通股获送4.427股。在股权分置改革完成后，流通股股东每10股将变为40.5股。
3、保荐机构的分析意见
在以上对价水平计算的基础上，保荐机构认为：
（1）中纺机的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展；本次股改对价相当于每10股A股流通股获送4.427股。在股改完成后，流通股股东每10股将变为40.5股，处于股权分置改革市场合理对价水平。
（2）本次股权分置改革方案采用资产赠与、资本公积金转增股本结合向A股流通股股东送股的方式进行，通过资产赠与可以使得公司净资产增加，即便送股后的每股净资产值也将获得提升。中纺机2013年末经审计的每股净资产为0.2445元，资产赠与、资本公积金转增股本及送股完成后，公司的静态每股净资产将增至0.8601元（增加后的净资产除以转赠股本后的总股本），即便考虑重大资产重组，并假设原有净资产全部扣除，中纺机的静态每股净资产也将达到0.7787元，较2013年末经审计的每股净资产值增长近2.2倍。
综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑大申集团、上海钱峰和南京弘昌关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展的原则，在以上分析的基础上，保荐机构认为：中纺机股权分置改革对价安排考虑了A股流通股股东的利益、潜在非流通股股东大申集团为使非流通股股份获得流通权而向A股流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
二、潜在非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、提起股权分置改革动议的潜在非流通股股东承诺事项
（1）法定承诺
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌、上海钱峰分别承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的公司股份。
（2）特别承诺
a）大申集团承诺（追加对价安排）：中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的A股流通股股东追送股份予以补偿。具体追送数量如下：
●如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
●如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
b）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。
c）南京弘昌进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋公司、中纺机、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，南京弘昌应向中纺机赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
2、履约方式
（1）在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。大申集团、上海钱峰和南京弘昌将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，在承诺所定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。
（2）在本次股权分置改革对价安排实施后，大申集团将委托公司到中登上海分公司将本次未达到前述利润承诺情形下拟派送的股份上限（即1081.08万股股份）办理临时保管直至相关承诺期满为止，从而保证承诺的履行。
（3）南京弘昌将根据《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的约定，于协议签署之日起5日内，向中纺机指定的以中纺机名义开立并由南京弘昌、中纺机共管的银行账户支付收购东浩环保84.6%股权之履约保证金人民币2,900万元。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自本改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
（1）大申集团、上海钱峰和南京弘昌保证，在公司股权分置改革方案实施完毕前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（2）鉴于《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》已于2014年6月10日经各方签署，根据协议，南京弘昌须在协议签署之日起5日内支付2,900万元履约保证金，具体交易金额以评估值为准。
5、履行风险防范对策
（1）大申集团、上海钱峰和南京弘昌承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对大申集团、上海钱峰和南京弘昌所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
（2）大申集团承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对大申集团所持1081.08万股股份在承诺期限内根据承诺要求进行临时保管，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
（3）南京弘昌将根据《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的约定，预付履约保证金人民币2,900万元，并保证在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
大申集团、上海钱峰和南京弘昌承诺，如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
大申集团、上海钱峰和南京弘昌郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。大申集团、上海钱峰和南京弘昌保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的潜在非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的潜在非流通股股东及其持股情况
公司提出股权分置改革动议的潜在非流通股股东及其持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 占非流通股比例（%） |
| 大申集团 | 102,600,000 | 28.73 | 48.57 |
| 上海钱峰 | 28,280,000 | 7.92 | 13.39 |
| 南京弘昌 | 58,043,535 | 16.25 | 27.48 |
| 合计 | 188,923,535 | 52.91 | 89.44 |
大申集团、上海钱峰和南京弘昌将持有公司非流通股份合计为188,923,535股，占公司总股本的52.91%，占全体非流通股总数的89.44%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
大申集团、上海钱峰和南京弘昌于2014年6月10日签署了《股改协议》。太平洋机电、南腾科技已分别于2014年6月10日出具了股改同意函，同意中纺机进行股权分置改革。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
截至本说明书签署之日，公司非流通股东南腾公司所持有的7,200万股股票仍处于冻结状态。根据《调解协议》及《民事调解书》，由南腾公司所持有的中纺机7,200万股股票应在2014年9月30日之前过户给太平洋公司或其指定的主体；南腾公司应在2014年9月30日前完成7,200万股过户，在该过户完成之前，太平洋公司对南腾公司所持的7,200万股股份的冻结继续有效。根据《股份转让协议》，本次重大资产重组及股权分置改革方案获得公司股东大会和相关股东会议分别审议通过后上述7,200万股股份将解除冻结，并过户至大申集团名下；另根据本方案，资本公积转增股本的来源为资产赠与所形成的资本公积，上述股份冻结情形不影响资本公积转增股本的执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
1、无法获得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门关于本次股权转让批复的风险
本次股权分置改革方案系以非流通股股权转让获得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门核准为前提，须在临时股东大会暨相关股东会议召开前获得，能否取得相关部门的批准存在不确定性。
相关处理方案：公司董事会将积极与国有资产监督管理部门及有权商务主管部门进行沟通，争取尽早取得其核准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前无法取得国有资产监督管理部门或有权商务主管部门批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得相关部门的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
2、无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（二）股票价格波动风险
股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
（三）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书出具之日，公司非流通股股东拟支付对价的股份除已披露的情况外，不存在其他权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，上述股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的风险。
相应处理方案：公司将密切关注本次股权转让涉及的股权过户情况、以及用于支付对价之股份的状态，如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，导致无法足额支付股票对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
（四）赠与资产注入中纺机后所带来的风险
厦门中毅达的基本情况详见本说明书“五、赠与资产的基本情况”。尽管随着城市建设水平的提升，园林绿化行业的市场规模不断扩大，但国内园林绿化行业集中度较低，区域化经营特征明显，行业竞争较为激烈，厦门中毅达所处的经营环境可能发生变化，加之我国国内的宏观经济和房地产行业调控，以及不良气候条件及自然灾害的负面影响，均有可能影响公司的盈利能力和净利润水平。厦门中毅达经营者的自身管理能力也会对公司运营与发展产生影响。此外，厦门中毅达部分苗木生产用地目前仍存在瑕疵，也有可能为公司带来一定法律风险。提醒广大投资者予以关注。
相应处理方案：赠与资产注入中纺机后，根据《补充协议》，中纺机还将实施重大资产重组，大申集团等潜在非流通股股东将发起股权分置改革动议。全部交易完成后，公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务，公司管理层也将进行相应调整，并对所有相关人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证上市公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况
经自查，截至公司董事会公告改革说明书前两日，保荐机构摩根士丹利华鑫及签字保荐代表人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，摩根士丹利华鑫及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股份。
2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况
经自查，金杜律所及其经办律师在公司董事会公告改革说明书前两日未持有公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构摩根士丹利华鑫出具了保荐意见，结论如下：
在中纺机及其非流通股股东（太平洋公司、南腾公司）、潜在非流通股股东（大申集团、上海钱峰和南京弘昌）提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：中纺机股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，中纺机非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了A股流通股股东的利益。摩根士丹利华鑫同意推荐中纺机进行股权分置改革工作。
（三）律师法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的金杜律所出具了法律意见书，结论如下：
金杜律所经办律师认为，中纺机具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；中纺机本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的潜在非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本次股权分置改革尚需取得商务部的批准，并尚待经公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
中国纺织机械股份有限公司董事会
2014年6月10日
保荐机构
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2014年6月