A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－035

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

五届137次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（以下简称：公司）五届137次董事会于2014年6月10日在公司334会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长叶富才先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、《<关于签署债权转让终止及债务清偿协议>暨关联交易的议案》

董事会决定与太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司”）、南京斯威特集团有限公司（以下简称“斯威特集团”）和南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“南京弘昌”）签署《债权转让终止及债务清偿协议》，对原安排事项进行终止，由南京弘昌代斯威特集团向本公司偿还债务人民币17,740,783.27元，并由本公司向太平洋公司退回此前其已经向本公司支付的人民币17,740,783.27元 (详见公司2006-023、2011-014号公告)。

本议案涉及关联交易，关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于签署<关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议>暨关联交易的议案》

经公司与太平洋公司、斯威特集团、南京弘昌协商一致，董事会决定解除与太平洋公司签署的《关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书》和《<关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书>之补充协议》，由南京弘昌进一步收购公司所持上海东浩环保装备有限公司84.6%股权并支付履约保证金人民币2,900万元，公司向太平洋公司退回其已支付的履约保证金合计人民币2,930.6165万元（详见公司2011-015号公告）。

本议案涉及关联交易，关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于签署<关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议>的议案》

同意本公司与太平洋公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司、南京口岸进出口有限公司、大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）、南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“南京弘昌”）签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》（详见公司2014-036号公告）。

本议案涉及关联交易，关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》

根据大申集团、上海钱峰和南京弘昌等作为潜在合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出的股权分置改革动议，公司董事会接受提出股改动议的公司非流通股股东的书面委托，制定了本次股权分置改革方案。

公司本次股权分置改革与公司资本公积转增股本相结合，为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，由大申集团承接非流通股股东的股改义务，向流通股股东作出对价安排。主要方案为：（1）大申集团向公司无偿赠与其所持有的厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权，为实施前述资产赠与，公司拟与大申集团签署《资产赠与合同》；（2）公司以受赠的厦门中毅达100%股权形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本；（3）资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股。公司全部公募法人股不支付对价，也不接受对价。自本次股权分置改革方案生效后，公司2006年经相关股东会议审议通过的原股权分置改革方案相应终止。

由于本次股权分置改革方案涉及资本公积转增股本，本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，并须分别经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过（详见公司股权分置改革说明书）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、《公司董事会征集2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟采用公开方式，向截至公司股权分置改革股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

六、《关于召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》（有关内容详见公司2014-037号公告）

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

董事会

2014年6月12日

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－036

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届董事会第137次会议通知于2014 年6月1日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2014年6月10日在上海市长阳路1687号办公楼334室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关于签署<债权转让终止及债务清偿协议>暨关联交易的议案》、《关于签署<关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议>暨关联交易的议案》，在表决过程中3名关联董事回避了表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关于签署《债权转让终止及债务清偿协议》涉及的关联交易

（一）关联交易背景

此前，本公司因南京斯威特集团有限公司（以下简称“斯威特集团”）使用本公司资金、本公司代斯威特集团偿还款项等原因取得并享有对斯威特集团的债权合计人民币17,740,783.27元；同时根据太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司”）与本公司于2011年签署的《债权转让协议》及其他相关安排、约定（以下简称“原安排事项”），拟在满足一定条件的前提下，由太平洋公司受让上述本公司对斯威特集团的债权合计人民币17,740,783.27元，并已经向本公司支付了相关款项人民币17,740,783.27元。经协商各方同意，由太平洋公司、本公司对原安排事项予以终止，同时南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“南京弘昌”）代斯威特集团向本公司偿还人民币17,740,783.27元。（以上详见公司2006-023、2007-046、2009-013、2011-014号公告）

（二）关联交易概述

本公司拟与太平洋公司、斯威特集团和南京弘昌签署《债权转让终止及债务清偿协议》，对原安排事项进行终止，由南京弘昌代斯威特集团向本公司偿还债务人民币17,740,783.27元，并由本公司向太平洋公司退回此前其已经向本公司支付的人民币17,740,783.27元。

（三）关联方介绍

太平洋公司为公司第一大股东（持有公司116,923,535股股份，占总股本 32.74%），故以上形成关联交易。太平洋机电成立于 1994年8月，注册资本：人民币 15.04 亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路 554 号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品,环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务、在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

南京弘昌目前未持有公司股份；根据相关股权转让协议，股权转让完成后，南京弘昌将受让取得公司5,804.3535万股非流通股股份及附带义务，占公司总股本的16.25%，故形成关联交易。南京弘昌成立于2003年4月，注册资本1,000万元；法定代表人：徐志辉；注册地址：南京高新开发区29幢597室（集庆路198号江苏通信大厦28楼）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房屋出租；物业管理；建筑材料、装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。

（四）定价政策和依据

依据实际债权债务金额，并经各方确认。

（五）独立董事事前认可情况及独立意见

本公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士出具了该项关联交易的事前认可情况意见和《独立董事意见》，独立董事认为：该关联交易内容有助于保障本公司作为债权人的合法权益，交易公允，未损害公司及其他股东的利益。

二、关于签署《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》涉及的关联交易

（一）关联交易概述

太平洋公司为解决斯威特集团及其关联方使用本公司下属上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）资金事宜，2006年6月28日，太平洋公司、本公司、斯威特集团签署《关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”）；2011年8月17日，太平洋公司、本公司进一步签署《<关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书>之补充协议》（以下简称“《股权转让意向书之补充协议》”，就目标公司拟向太平洋公司转让其所持东浩环保84.6%股权事宜进行了相关约定。

2013年8月26日，太平洋公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司（以下简称“南腾公司”）、南京口岸进出口有限公司（以下简称“南京口岸公司”）、目标公司、深圳德恒通盈投资有限公司（以下简称“深圳德恒”）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）、南京弘昌共同签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称“《调解协议书》”）；2013年8月27日，中华人民共和国最高人民法院出具（2012）民二终字第112号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），对《调解协议书》相关内容予以确认。

深圳德恒于2014年2月27日向各方发出函件，由于自身原因退出《调解协议书》约定的相关交易。南腾公司于2014年2月28日向各方发出函件，推荐大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）替代深圳德恒作为新的重组方参与《调解协议书》约定的相关交易。

2014年3月4日，太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、本公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》（以下简称“《调解协议书的变更协议》”），共同约定关于本次交易中目标公司股份及债权转让、资产重组、股权分置改革的步骤、安排等事宜，由太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、本公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌进一步开展协商，并在协商一致的基础上后续签署正式的法律文件，除在该等后续正式文件中明确对《调解协议书》所述之本次交易的安排予以变更的内容外，《调解协议书》项下的其他内容持续有效，同时无论在何种情况下，《民事调解书》均持续有效。

（二）关联交易概述

经本公司与太平洋公司、斯威特集团、南京弘昌协商一致，拟解除与太平洋公司签署的《关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书》和《<关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书>之补充协议》，由南京弘昌进一步收购本公司所持上海东浩环保装备有限公司84.6%股权并支付履约保证金人民币2,900万元，本公司向太平洋公司退回其已支付的履约保证金合计人民币2,930.6165万元（详见公司2011-015号公告）。

（三）关联方介绍

太平洋公司为公司第一大股东（持有公司116,923,535股股份，占总股本 32.74%），故以上形成关联交易。太平洋机电成立于 1994年8月，注册资本：人民币 15.04 亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路 554 号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品,环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务、在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

南京弘昌目前未持有公司股份；根据相关股权转让协议，股权转让完成后，南京弘昌将受让取得公司5,804.3535万股非流通股股份及附带义务，占公司总股本的16.25%，故形成关联交易。南京弘昌成立于2003年4月，注册资本1,000万元；法定代表人：徐志辉；注册地址：南京高新开发区29幢597室（集庆路198号江苏通信大厦28楼）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房屋出租；物业管理；建筑材料、装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。

（四）定价政策和依据

根据协议约定，关于南京弘昌收购本公司所持东浩环保84.6%股权之具体收购方案、收购价格、共管账户撤销、收购协议签署、股权过户办理等事宜，由南京弘昌与本公司另行协商确定。

（五）独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士出具了该项关联交易的事前认可情况意见和《独立董事意见》，独立董事认为：该关联交易符合《调解协议书》、《民事调解书》、和《调解协议书的变更协议》的内容，交易公允，未损害本公司及其他股东的利益。

三、关于签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》涉及的关联交易

（一）关联交易概述

本公司拟与太平洋公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司（以下简称“南腾公司”）、南京口岸进出口有限公司、大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）、南京弘昌签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，协议的主要内容如下（协议全文请见附件）：

1、股份转让

太平洋公司以人民币31,036万元将其所持本公司18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的7200万股股份）及附带义务（包括但不限于本公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大申集团、上海钱峰和南京弘昌，其中：

（1）大申集团以人民币16,854.9334万元受让本公司10,260万股股份（包括目前登记在南腾公司名下的目标公司7200万股股份）及附带义务。

（2）上海钱峰以人民币4,645.7848万元受让本公司2,828万股股份及附带义务。

（3）南京弘昌以人民币9,535.2818万元受让本公司5,804.3535万股股份及附带义务。

2、资产重组

以评估值为作价依据，经协商，太平洋公司或其指定的主体合计以人民币160,356,139.07元收购本公司拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、人员及业务。

3、股权分置改革

大申集团、上海钱峰和南京弘昌作为本公司股权分置改革的动议人发起、负责及实施本公司股权分置改革，太平洋公司、南腾公司同意本公司进行股权分置改革，主要方案如下：

大申集团向本公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权。资产注入完成后，本公司以资产注入形成的资本公积向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股；资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向本公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。

4、股份转让、资产重组与股权分置改革（以下简称“整体交易”）之间的关系

（1）股权分置改革系整体交易的基础，若股权分置改革未获得本公司相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。

（2）股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：

①在2015年8月25日之前，另一事项中止，待该事项成功实施后继续执行；

②在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。

（二）关联方介绍

太平洋公司为公司第一大股东（持有公司116,923,535股股份，占总股本 32.74%），故以上形成关联交易。太平洋机电成立于 1994年8月，注册资本：人民币 15.04 亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路 554 号；经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品,环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务、在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

大申集团目前未持有中纺机股份；根据相关股权转让协议，股权转让完成后，大申集团将受让取得中纺机10,260万股非流通股股份及附带义务，占大申集团总股本的28.73%，故形成关联交易。大申集团成立于2006年2月，注册资本13,845.6万元；法定代表人：吴创鑫；注册地址：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦25A-08；经营范围：经营范围（具体以登记机关核定为准）：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询；文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

上海钱峰目前未持有中纺机股份；根据《股权转让协议》，股权转让完成后，上海钱峰将受让取得中纺机2,828万股非流通股股份及附带义务，占中纺机总股本的7.92%，故形成关联交易。上海钱峰成立于2011年12月，注册资本1,000万元；法定代表人：许梅；注册地址：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室；经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售：电器设备、仪器仪表、电线电缆、机械设备及配件、电子产品、橡胶制品、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子元件、钢材、建材、五金交电、家用电器。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

南京弘昌目前未持有中纺机股份；根据相关股权转让协议，股权转让完成后，南京弘昌将受让取得中纺机580万股非流通股股份及附带义务，占中纺机总股本的16.25%，故形成关联交易。南京弘昌成立于2003年4月，注册资本1,000万元；法定代表人：徐志辉；注册地址：南京高新开发区29幢597室（集庆路198号江苏通信大厦28楼）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房屋出租；物业管理；建筑材料、装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。

（三）定价政策和依据

请参见本公司与2014年6月12日披露的股权分置改革及重大资产重组相关文件

（四）独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士出具了该项关联交易的事前认可情况意见和《独立董事意见》，独立董事认为：该关联交易符合《调解协议书》、《民事调解书》、和《调解协议书的变更协议》的内容，交易公允，未损害本公司及其他股东的利益。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

董事会

2014年6月12日

附件：

关于中国纺织机械股份有限公司

股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之

补充协议

本《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2014年6月10日于上海市杨浦区共同签署：

1、太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司”）

住 所：上海市凯旋路554号

法定代表人：叶富才

2、江苏南腾高科技风险投资有限公司（以下简称“南腾公司”）

住 所：江苏省南京市南京高新技术产业开发区029幢601室

法定代表人：王慧

3、南京口岸进出口有限公司（以下简称“南京口岸公司”）

住 所：江苏省南京市集庆路198号

法定代表人：金典

4、中国纺织机械股份有限公司（以下简称“目标公司”）

住 所：上海市长阳路1687号

法定代表人：叶富才

5、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）

住 所：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室

法定代表人：许梅

6、南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“南京弘昌”）

住 所：南京高新开发区29幢597室

法定代表人：徐志辉

7、大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）

住 所：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦25A-08

法定代表人：吴创鑫

以上任何一方单独称“一方”，以上所有签署方统称为“各方”；上海钱峰、南京弘昌、大申集团合称为“重组方”。

鉴于：

1、2013年8月26日，太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、深圳德恒通盈投资有限公司（以下简称“深圳德恒”）、上海钱峰、南京弘昌共同签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称“《调解协议书》”），约定南腾公司应在2014年9月30日之前将其所持有目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体，并在此基础上各方进一步协商开展本次交易（“本次交易”之定义详见《调解协议书》，下同）；2013年8月27日，中华人民共和国最高人民法院出具（2012）民二终字第112号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），对《调解协议书》相关内容予以确认。

2、深圳德恒于2014年2月27日向太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、上海钱峰、南京弘昌发出函件，由于其自身原因退出本次交易，不再享有和承担《调解协议书》项下有关本次交易的相关权利和义务；南腾公司于2014年2月28日向太平洋公司、南京口岸公司、目标公司、上海钱峰、南京弘昌发出函件，鉴于深圳德恒退出本次交易，推荐大申集团替代深圳德恒作为新的重组方参与本次交易，《调解协议书》中深圳德恒有关本次交易的相关权利和义务由大申集团享有和承担。

3、2014年3月4日，太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》（以下简称“《调解协议书的变更协议》”），共同约定关于本次交易中目标公司股份及债权转让、资产重组、股权分置改革的步骤、安排等事宜，由太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌进一步开展协商，并在协商一致的基础上后续签署正式的法律文件(以下简称“后续正式文件”)；除太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌在该等后续正式文件中明确对《调解协议书》所述之本次交易的安排予以变更的内容外，《调解协议书》项下的其他内容(包括但不限于《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”)持续有效，同时无论在何种情况下，《民事调解书》均持续有效。

4、太平洋公司、目标公司、南京斯威特集团有限公司（以下简称“斯威特集团”）、南京弘昌已根据《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》的约定，签署《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》（以下简称“《东浩环保处置协议》”），对本次交易中有关目标公司所持上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权处置之具体内容进行补充、细化、完善及修正，由太平洋公司、目标公司、斯威特集团终止于2006年6月28日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书》，太平洋公司、目标公司终止于2011年8月17日签署的《<关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书>之补充协议》，同时由南京弘昌收购目标公司所持东浩环保84.6%股权。

5、太平洋公司、目标公司、南腾公司、南京弘昌、斯威特集团及其关联方，已根据《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》的约定，对本次交易中有关太平洋公司、目标公司因代偿款项、受让债权、支付税款及费用、资金使用等原因所形成的对南腾公司、斯威特集团及其关联方之债权的处置事宜另行作出安排（以下简称“债务清偿安排”）。

6、大申集团、上海钱峰、南京弘昌承诺其为独立的法人主体，相互之间不存在关联关系或一致行动关系。

7、各方进一步同意根据《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》的约定，对本次交易中有关股份转让、资产重组、股权分置改革三项事宜（该三项事宜的具体定义详见下文，三项事宜统称为“整体交易”）之具体内容进行补充、细化、完善及修正。

为此，各方根据相关法律法规的规定，经友好协商，就股份转让、资产重组、股权分置改革事宜达成协议及安排如下：

一、股份转让

各方同意，参照上海申威资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日出具的沪申威评咨字（2014）第0018号《中国纺织机械股份有限公司18,892.3535万股法人股估值咨询报告》，并经协商，太平洋公司以人民币31,036万元（以下简称“股份转让价款”）将其所持目标公司18892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的目标公司7200万股股份）及附带义务（包括但不限于目标公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予重组方（以下简称“股份转让”），其中：

1、大申集团以人民币16,854.9334万元受让目标公司10,260万股股份（包括目前登记在南腾公司名下的目标公司7200万股股份）及附带义务。

2、上海钱峰以人民币4,645.7848万元受让目标公司2,828万股股份及附带义务。

3、南京弘昌以人民币9,535.2818万元受让目标公司5,804.3535万股股份及附带义务。

二、资产重组

1、各方同意，参照上海申威资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日出具的沪申威评报字[2014]第0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》、沪申威评报字[2014]第0130号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》，太平洋公司及其指定的主体上海中纺机机械有限公司合计以人民币160,356,139.07元（以下简称“资产重组对价”）收购目标公司除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、人员及业务（以下简称“资产重组标的”；对于无法转让的内容，由收购相关方另行协商处理，该等收购行为以下简称“资产重组”）。

各方同意并确认，鉴于目标公司名下的房屋及建筑物（除购入的两套位于上海浦东的商品房和位于池沟路的商铺外），目标公司只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权（包括沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地使用权）为国有划拨性质，真实及实际权利人为太平洋公司，不存在纠纷，目标公司会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录，因此对于目标公司拥有的地上建筑物由太平洋公司收购（价款已包含在本条第1款人民币160,356,139.07元之中），对于地上建筑物相依附的土地使用权（包括沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地使用权）直接变更至太平洋公司名下且太平洋公司无须支付任何对价。各方进一步同意并确认，不会通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响目标公司将上述土地变更至太平洋公司名下，且在变更至太平洋公司名下之后不会通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司返还上述土地。

2、若本条所述之资产重组未获得目标公司股东大会审议通过、未获得中国证监会（如须）或有权国有资产监督管理单位同意，各方同意于目标公司股东大会、中国证监会（如须）或有权国有资产监督管理单位否决资产重组之日起至2015年8月25日期间，进一步协商新的资产重组方案，并在协商一致后签署相关协议，根据签署的相关协议履行各自的义务。

三、股权分置改革

1、鉴于太平洋公司拟将其所持目标公司18892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的目标公司7200万股股份）及附带义务（包括但不限于目标公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予重组方，因此重组方应作为本次目标公司股权分置改革的动议人发起、负责及实施目标公司股权分置改革，太平洋公司、南腾公司将作为同意人（并非股改动议人）仅需同意目标公司的股权分置改革，本次目标公司股权分置改革方案（以下简称“股权分置改革方案”）至少包含：

(1)大申集团向目标公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权（以下简称“资产注入”），并自目标公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案之日起10个工作日内，完成资产注入的交割、过户手续；

(2)资产注入完成后，目标公司向全体股东转增股本，大申集团向目标公司全体A股流通股东进行送股（公募法人股不支付对价，也不接受对价）。

2、鉴于目标公司系一家包含A股流通股、B股流通股的上市公司，各方同意关于目标公司本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘请中介机构的费用）全部由重组方承担，具体承担比例由重组方内部协商解决。

四、股份转让、资产重组、股权分置改革之间相互关系

1、各方同意并确认，股权分置改革系整体交易的基础，若本次股权分置改革未获得目标公司相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。

2、南腾公司、南京口岸公司、斯威特集团及其关联方以及重组方南京弘昌履行完毕《调解协议书》、《民事调解书》、《调解协议书的变更协议》、后续正式文件（包括但不限于本补充协议、股份转让协议、资产重组协议、股权分置改革协议、《东浩环保处置协议》、债务清偿安排相关协议）项下义务（包括但不限于《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”、支付收购东浩环保84.6%股权的履约保证金、向太平洋公司与目标公司清偿债务）系太平洋公司履行本补充协议、股份转让协议、资产重组协议项下义务的前提；且股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：

(1)在2015年8月25日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施后继续根据本补充协议的相关约定执行；

(2)在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序如下：（1）重组方将已经过户的目标公司股份全部过户至太平洋公司或其指定的主体名下，（2）目标公司向太平洋公司退还资产重组中支付的资产重组对价，（3）太平洋公司向目标公司退还资产重组标的，（4）太平洋公司向重组方或重组方指定的账户退还股份转让价款。同时若前述恢复原状系由于相关方违约或恢复原状过程中存在相关方违约的，违约方应进一步承担相应的违约责任，并赔偿其他方遭受的损失。

3、整体交易与《东浩环保处置协议》、债务清偿安排互相独立且互不影响，无论整体交易是否完成，均不影响《东浩环保处置协议》、债务清偿安排的继续有效与执行；即使整体交易未完成，太平洋公司、目标公司亦无需退还其根据《东浩环保处置协议》、债务清偿安排所收到的款项。

五、本补充协议与具体协议

1、各方同意并确认将根据本补充协议所约定的原则，签署股份转让相关的协议（以下简称“股权转让协议”）、资产重组相关的协议（以下简称“资产重组协议”）、股权分置改革相关的协议（以下简称“股权分置改革协议”）。

2、各方确认，本补充协议为纲领及统领性协议，股权转让协议、资产重组协议、股权分置改革协议皆系根据本补充协议所约定的原则所制定，系本补充协议的进一步细化及明确；若股权转让协议、资产重组协议、股权分置改革协议与本补充协议存在不一致或矛盾之处，应以本补充协议的约定为准。

六、陈述与保证

1、本补充协议各方各自独立、分别向其他方陈述与保证如下：

(1)其按中华人民共和国法律合法成立并有效存续。

(2)其拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付并履行本补充协议；本补充协议签署后，将对其构成合法、有效、具约束力的协议。

(3)其签署、交付及履行本补充协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）其作为一方当事人的任何合同，但其已经取得合同他方同意的除外；（b）中华人民共和国的任何法院，或对其有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

(4)其将及时履行其在本补充协议项下的义务、责任。

2、大申集团进一步向太平洋公司陈述与保证如下：

(1)其设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

(2)其具有明晰的经营发展战略，即：将优质的园林景观工程与苗木销售业务及相关资产注入目标公司，将目标公司打造成为园林产业运作的资本平台，扩宽融资渠道，增强目标公司的持续盈利能力，提升目标公司的价值；大申集团仍将保持控股型公司运作，以投资经营为指向，项目开发为突破，以控股、兼并和收购企业为支撑，优化资源配置，探索产业经营、项目开发良性互动的有效途径；力争3-5年内把大申集团打造成为具有一定品牌知名度、在深圳特区内处于前列的投资公司，并形成一流的经营理念、一流的企业文化、一流的人才队伍、一流的核心竞争力。

(3)其具有促进目标公司持续发展和改善目标公司法人治理结构的能力。

(4)其具有及时足额支付受让目标公司股份之价款的能力。

(5)其拥有的用于受让目标公司股份之资金来源为自筹资金，合法有效。

3、各方同意并确认，就目前登记在南腾公司名下的目标公司7,200万股股份，如果由于除太平洋公司已经申请并在该等股份上实施的司法冻结之外的其他原因导致该等股份未能按本补充协议、股份转让协议过户至重组方名下，则南腾公司应承担相应的违约责任，太平洋公司不因此对任何一方承担承担任何责任。

七、生效

本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自目标公司董事会审议通过之后生效；关于股权转让协议、资产重组协议、股权分置改革协议的成立及生效条件由其各自予以约定。

关于本补充协议项下股份转让、资产重组、股权分置改革等内容的具体实施，各方均应根据法律法规、证券交易所规则的规定履行相应的程序。

八、终止

1、除本补充协议另有约定外，本补充协议于下列情形之一发生时解除：

(1)各方协商一致解除本补充协议。

(2)因不可抗力致使各方不能实现本补充协议之目的。

(3)一方违约导致本补充协议无法继续履行。

2、若股份转让、资产重组未能在2015年8月25日前实施完毕，则太平洋公司有权终止本补充协议及整体交易，且无须承担任何违约责任。

九、法律适用及争议解决

1、《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》、本补充协议适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释；

2、除《民事调解书》项下可以强制执行的事项由江苏省高级人民法院执行（但《民事调解书》项下明确由上海市第二中级人民法院执行的内容，仍由上海市第二中级人民法院执行）之外，其他因《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》、《民事调解书》、本补充协议及整体交易、股份转让、资产重组、股权分置改革而产生的有关争议或纠纷，由各相关方协商解决，如未能协商解决，任何一方均应将争议或纠纷向本补充协议签署地的人民法院提起诉讼以进行裁判。

十、不可抗力

1、本补充协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关审批等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

2、若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务, 该等义务应在不可抗力事件存在时暂停, 而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。

3、遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明, 并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

4、发生不可抗力事件时, 协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

十一、违约责任

除不可抗力因素之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿其他方遭受的损失。如果存在多方违约，违约方应各自承担其违约引起的那部分责任，并赔偿其他方遭受的损失。

如因法律、法规或政策限制，或因目标公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理单位、有权商务主管部门、证券交易所)未能批准或同意等原因，导致本补充协议不能履行的，不视为任何一方违约。

十二、保密

1、本补充协议签署后，除非事先得到对方的书面同意，否则无论本补充协议项下整体交易是否完成，亦无论本补充协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：

(1)任何一方不得向其他方披露本补充协议以及与整体交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)。

(2)各方只能将保密文件和其内容用于本补充协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

2、如本补充协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受本条第1款的限制：

(1)向其聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露。

(2)因遵循法律法规的强制性规定而披露。

(3)因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。

十三、税费分担

除各方另有约定外，整体交易项下事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

十四、通知

1、本补充协议的任何一方在发送本补充协议项下或与本补充协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至收件人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:

太平洋机电（集团）有限公司

地 址：上海市凯旋路554号

收件人：李勃

江苏南腾高科技风险投资有限公司

地 址：南京市雨花台区花神大道23号

收件人：王慧

南京口岸进出口有限公司

地 址：江苏省南京市集庆路198号

收件人：金典

中国纺织机械股份有限公司

地 址：上海市长阳路1687号

收件人：杜海伟

上海钱峰投资管理有限公司

地 址：上海市虹桥路777号汇京国际广场1005室

收件人：邵思清

南京弘昌资产管理有限公司

地 址：南京市秦淮区解放南路八宝东街1号瑞鑫兰庭综合楼612室

收件人：桂鉴云

大申集团有限公司

地 址：深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦25楼

收件人：何晓阳

2、任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达; 如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

十五、其他约定

1、各方同意，重组方及目标公司应在整体交易完成后60日内对目标公司的名称、注册地址、经营范围等内容进行变更，变更后的内容与目标公司现有的纺织业务、资产相分开。

2、各方同意及确认，就有关整体交易及股份转让、资产重组、股权分置改革相关的内容，若《调解协议书》、《调解协议书的变更协议》与本补充协议存在不一致或矛盾之处，则以本补充协议为准。

3、本补充协议的标题以及本补充协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本补充协议条款内容的解释。

4、本补充协议的效力及于本补充协议任何一方及其继承者。

5、本补充协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。

6、本补充协议一式二十份，各方各持壹份，其余叁份由太平洋公司保管备用、拾份由目标公司保管备用，每份具有同等法律效力。

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－037

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会暨股权分置

改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（“中纺机”或“公司”）董事会根据公司潜在非流通股股东大申集团有限公司、上海钱峰投资管理有限公司和南京弘昌资产管理有限公司的书面委托，就潜在非流通股股东提出的股权分置改革方案提交公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（“本次会议”）审议。本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

1、会议召集人：中纺机董事会

2、 会议股权登记日

A股2014年6月26日（星期四）、B股2014年7月1日（星期二，最后交易日为2014年6月26日）。

3、 现场会议召开时间

现场会议召开开始时间为2014年7月3日(星期四)下午1:00。

4、 网络投票时间

2014年7月1日、7月2日、7月3日每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

5、 现场会议召开地点

上海市长阳路1687号309室。

6、 会议及表决方式

本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的具体程序见附件1。

7、本次会议审议事项

会议审议议案：《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》。

本议案须分别经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3）未参与本次投票表决的A股流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。

9、自本会议通知发布之日起十日内，公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，协助非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。

10、为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体A股流通股股东征集投票权形式,使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票的具体内容见今日刊登在《上海证券报》上的《中国纺织机械股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

11、表决权

公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

（3）如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

12、会议出席对象

（1）在股权登记日登记在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司非流通股股股东代表。

（4）保荐机构项目主办人、保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

13、公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会已申请公司A股股票自2014年1月22日起停牌(于2014年6月12日刊登股权分置改革说明书)，最晚于2014年6月24日复牌。

公司董事会将申请公司A股股票自本次会议股权登记日次一交易日（2014年6月27日）起再次停牌，直至股改规定程序结束日次一日复牌。

14、现场会议登记事项

（1）登记手续：

a）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

c）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

d）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

e）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会办公室。

（2）授权委托书送达地点：

收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

地址：上海市长阳路1687号

邮政编码：200090

（3）现场会议登记地点：

登记时间：2014年7月2日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00

地址：上海市长阳路1687号330室，董事会办公室

14、注意事项：

（1）本次相关股东现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（3）会议咨询：

电 话：021-65432970-512

传 真：021-65455130

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司董事会

2014年6月12日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738610	中纺投票	1	A股
938906	中纺投票	1	B股

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》	1元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有中纺机A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	说明
738610	买入	1元	1股

（下转B14版）