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A股证券代码：600610 证券简称：S*ST中纺
B股证券代码：900906 证券简称：*ST中纺B
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方太平洋公司及中纺机机械均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、公司于2014 年6月10日召开第五届138次董事会审议通过重大资产出售草案，同意通过协议转让方式以评估价160,356,139.07元转让所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
二、本公司拟向太平洋公司及中纺机机械转让所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产及负债，标的资产的定价以申威资产评估的评估结果为基础经各方协商确定。
根据申威资产评估于2014年4月10日出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产及负债的评估价值为人民币160,356,139.07元，其中拟出售经营性资产的评估值为43,184,650.91元，拟出售非经营性资产的评估值为117,171,488.16元，该评估结果已经上海电气集团备案，备案证编号分别为备沪上海电气201400015和备沪上海电气201400016。
三、2014年6月10日，本公司与太平洋公司及中纺机机械签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，其中约定：《重大资产出售协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自中纺机股东大会、有权国有资产监督管理单位、中国证监会批准后生效。
四、本次交易构成重大资产重组。本次交易标的最近一期期末（2014年2月28日）经审计的总资产为33,723.71万元，占本公司最近一个会计年度期末（2013年末）经审计的总资产34,907.02万元的比例为96.61%；交易标的最近一期期末经审计的净资产为8,295.39万元，占本公司最近一个会计年度期末经审计的归属于母公司股东的净资产8,730.56万元的比例为95.02%，达到50%以上且超过5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械，太平洋公司为本公司及中纺机机械的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
六、本报告书涉及的资产评估对象系本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的资产和负债，评估范围系本公司截至2014年2月28日拟置出（出售）的除东浩环保84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产的全部资产和负债。上述列入评估范围的资产及负债已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2014]6340号《审计报告》，以及天职业字[2014]6340-1号《审计报告》（经营性资产）、天职业字[2014]6340-2号《审计报告》（非经营性资产）。
根据申威资产评估2014年4月10日出具的两份针对非经营性资产和经营性资产的评估报告之评估结论，截至2014年2月28日，本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的经营性资产和非经营性资产评估值分别为人民币43,184,650.91元和117,171,488.16元，与截至同日的账面净资产相比评估增值率分别为12.65%和162.60%。
八、太平洋公司及中纺机机械已同意受让本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产，受让价格分别为117,171,488.16元和43,184,650.91元。由于太平洋公司系上海市国资委全资持有的上海电气集团的全资子公司，本次交易尚需取得其主管部门的批准。中纺机本次重大资产重组方案经公司2014年6月10日第五届董事会第138次会议审议通过，尚须取得本公司2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，本公司本次重大资产重组尚须中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、暂停上市及退市风险
本公司主营业务连年亏损，业绩持续下滑，2012年和2013年经审计净利润均为负，公司股票自2014年3月28日起被实行退市风险警示。
若本次重组的交割工作未能在2014年底前完成，本公司2014年末经审计的净利润可能继续为负，将被暂停上市。提醒广大投资者注意投资风险。
二、标的资产的评估风险
根据申威资产评估2014年4月10日出具的评估报告，以2014年2月28日为评估基准日，采用成本法对本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产进行估值。根据评估结论，截至2014年2月28日，本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外经营性资产和非经营性资产的评估值分别为人民币43,184,650.91元和117,171,488.16元，分别比截至同日的账面净资产增值485.09万元和7,255.12万元，评估增值率分别为12.65%和162.60%。上述评估增值主要是由于公司非经营性的长期股权投资增值及固定资产增值，以及经营性资产的无形资产增值所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形。
三、交易合同约定的前置条件若无法实现，可能导致本次交易无法实施的风险
根据本公司与太平洋公司及中纺机机械签署的《重大资产出售协议》的约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自中纺机股东大会、上海市国资委、中国证监会批准后生效。
上述条件若未能实现，则《重大资产出售协议》自始无效，存在可能导致本次交易无法实施的风险。
四、无法按时完成资产交割的风险
对于本次交易中拟出售资产中的部分房屋及建筑物，中纺机只拥有地上建筑物的所有权，相依附的土地使用权（具体为沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地使用权）为国有划拨性质，真实及实际权利人为太平洋公司，不存在纠纷，中纺机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录，因此，上述土地使用权不属于拟出售资产范围，直接变更至太平洋公司名下且太平洋公司无须支付任何款项。若上述土地使用权的变更无法及时完成，则依附与该土地之上的拟出售资产可能无法在协议约定时间内完成交割，对本次交易的顺利实施产生负面影响。
五、本公司主营业务及管理层变更的风险
本次交易以本公司实施股权分置改革为基础，本次重大资产重组暨关联交易事项完成后，本公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。由于本公司当前的管理层并没有园林种植及销售相关业务的管理和经营经验，对相关业务流程并不熟悉，因此本公司在完成本次交易后，管理层也将作出相应调整，公司将面临主营业务及管理层变更的风险。如果本公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响本公司的管理水平、生产经营稳定性和市场竞争力。
六、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、本次交易完成后上市公司面临的经营风险
本次重大资产出售暨关联交易事项以及本次交易的基础——股权分置改革事项完成后，本公司的主要资产将为厦门中毅达100%股权。本公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。上市公司将面临新的主营业务相关的经营风险。
（一）市场竞争加剧风险
园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，随着城市建设水平的提升，城市绿化覆盖率多年来稳步提升，园林绿化行业的市场规模不断扩大。国内园林绿化行业集中度较低，与投资额过千亿的行业规模相比绝大多数企业的经营规模不大，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，加之我国行业标准体系不够完善，行业进入门槛不高，企业数量众多，区域化经营特征明显，行业竞争较为激烈。
厦门中毅达具有城市园林绿化一级企业资质，主要业务为苗木产销、园林工程施工和绿化养护，在区域市场中具有一定的品牌知名度和市场影响力。尽管与同行业企业相比，厦门中毅达具有一定的竞争优势，但是由于行业进入门槛较低、企业数量众多、业务质量参差不齐等原因导致行业竞争不断加剧，在激烈的竞争环境下，若厦门中毅达经营不善，则可能导致市场份额的下降，从而影响企业的盈利能力。
（二）受房地产调控影响而产生的经营风险
地产园林是园林绿化行业最主要的市场之一，因此房地产行业的整体发展状况直接影响园林绿化企业的经营状况。2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，标志着本轮房地产调控的开始。此后，各级政府针对高房价连续出台调控政策，利用限购、限贷、严税收、发展社会保障房等手段抑制不合理住房需求，控制房地产市场可能出现的泡沫，促进房地产行业健康可持续发展。政府的调控措施对房地产行业产生了直接的影响，部分房地产企业资金链紧张，行业整体增长速度有所放缓。如果在宏观调控的作用下，房地产行业发展放缓，将对园林绿化行业的持续增长产生不利影响。
经过多年发展，厦门中毅达已形成市政园林业务与地产景观业务均衡发展的主营业务结构。尽管如此，地产园林业务收入在厦门中毅达营业总收入中的占比仍然较高，地产园林业务的表现直接影响厦门中毅达整体业绩水平。因此，如果房地产行业在未来的一段时间内因政府调控而出现景气度回落的情况，将对厦门中毅达的业绩表现产生不利影响。
（三）营运资金周转风险
厦门中毅达所处园林绿化行业具有资金密集型的特征。在园林绿化工程的准备阶段，施工方需支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金等，在项目施工过程中，根据项目进展的情况施工方需垫付购买苗木、石材等施工材料的成本。而在工程结款方面，目前国内园林行业工程项目通常根据施工进度的确认采用分期付款的结算方式，因此工程款项的支付时点较施工方原材料采购款项的支付时点有一定滞后。此外，工程园林项目通常实行质保金制度，质保金的实际支付时点距工程完工验收时点通常需要几年时间。由于园林工程业务结算方式的上述特点，园林绿化企业承接园林项目的能力往往取决于企业的资金周转情况。
目前，厦门中毅达正处于业务快速发展的时期，承接的项目不断增加，项目规模不断扩大，需要企业支付大量资金维持项目的正常运转，导致厦门中毅达报告期内的经营活动现金净流量相对较低。如果在业务开展过程中客户不能及时支付工程款项，导致应收账款汇款周期延长，则厦门中毅达将面临一定的资金压力，从而影响工程业务的正常开展，甚至可能产生一定的偿债风险。
（四）不良气候条件及自然灾害风险
苗木资源是园林绿化工程的核心。厦门中毅达目前拥有32个苗圃场，苗圃地总面积3,300余亩，种植乔木类、棕榈类植物约30万株。虽然历史上未曾出现因自然灾害导致苗木资产大面积损毁的情况，但在遭到极端自然灾害的情况下，可能发生苗木资产的大面积损毁，这将给厦门中毅达带来巨大损失，影响经营业绩。
园林工程业务由于多采用户外作业的形式，因而同样受到地震、泥石流、极端天气等自然灾害及其他不可抗力的影响。在出现该等情况下，园林施工现场可能遭到破坏，一方面给客户和施工方造成直接经济损失，另一方面可能因此导致项目施工无法按期完成，进而影响厦门中毅达的经营业绩。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 交易概述
一、本次交易与本公司非流通股股份转让、股权分置改革的关系说明
根据《补充协议》的约定，本次重大资产重组与股份转让、股权分置改革之间的关系如下：
1、股权分置改革系本次重大资产重组及股份转让的基础，若股权分置改革未获得中纺机相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。
2、本次重大资产重组与股份转让构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：
（1）在2015年8月25日之前，另一事项中止，待该事项成功实施后继续执行；
（2）在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。
关于本公司非流通股股份转让及本公司股权分置改革的具体情况，请详见本公司于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书》、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书（全文）》等披露文件。
（一）截至本报告书签署日的本公司股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
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2、中纺机持有资产示意图
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（二）非流通股股权转让获得上海市国资委批复后、股权分置改革启动前的本公司股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
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2、中纺机持有资产示意图
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（三）本公司股权分置改革方案通过公司临时股东大会暨相关股东会议批准后的股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
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2、中纺机持有资产示意图
依据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书（全文）》的披露内容，股权分置改革方案通过公司相关股东会议批准后10个工作日内，大申集团将与公司配合完成厦门中毅达100%股权过户的工商变更登记手续，使厦门中毅达变更为公司的全资子公司。
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（四）本次资产出售交易实施完成后的本公司股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
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注：上述股权结构表依据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书（全文）》的披露内容，如果公司股权分置改革方案进行调整，上述股权结构表可能会发生变化，还请广大投资者特别关注。
2、中纺机持有资产示意图
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（五）本公司股权分置改革完成后的股权结构及持有资产示意图
1、股权结构表
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注：上述股权结构表依据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书（全文）》的披露内容，如果公司股权分置改革方案进行调整，上述股权结构表可能会发生变化，还请广大投资者特别关注。
2、中纺机持有资产示意图
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二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
上市公司目前主营业务为纺织机械的生产与销售。近几年来，国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和产能过剩、技术落后等问题影响，市场形势十分严峻。纺织机械行业竞争日趋激烈，产品销售价格下降而成本上升，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。
上市公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的营业收入分别为9,914.61万元、8,365.72万元、8,486.04万元和1,668.34万元，营业利润分别为-12.27万元、-4,283.09万元、-3,906.82万元和-961.53万元，归属母公司股东的净利润分别为564.33万元、-3,955.28万元、-3,565.71万元和-508.38万元，盈利能力弱，股东回报低。虽然上市公司已经在努力推进技术改造、加快产品结构调整，但主营业务仍然不够理想，已经连续两年亏损，短期内上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
因此，上市公司亟待转换经营思路，实施资产重组，提高上市公司股东回报。
（二）本次交易的目的
本次交易以提高上市公司盈利能力、维护上市公司和股东利益为原则。本次交易的目的旨在通过股权分置改革及重大资产重组的方式实现上市公司主营业务的转型、提升上市公司盈利能力、保障中小股东利益。
三、本次交易决策过程
若本公司非流通股股权转让、股权分置改革未获得相关董事会、股东大会（或股东会议）、或其他内部有权部门批准及有权政府部门或监管机构批准，则本次重大资产重组不予实施。本次交易的决策过程为：
（一）中纺机的批准和授权
1、董事会的批准
（1）2014年1月21日，因筹划公司股改和重大资产重组事项，公司董事会向上海证券交易所申请自2014年1 月22日起连续停牌。
（2）2014年2月28日，公司召开第五届董事会第133次会议，审议通过了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》。
（3）2014年3月25日，公司召开第五届第134次董事会会议，审议通过了《公司股权分置改革、重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》。
（4）2014年6月10日，公司召开第五届第137次董事会会议，审议通过了《关于签署<关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议>的议案》。
（5）2014年6月10日，公司召开五届138次董事会会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。
公司独立董事费方域、高勇、陆启耀、诸若蔚就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、股东大会的批准
本次重大资产重组尚须本公司股东大会批准。
（二）交易对方的批准和授权
1、太平洋公司的批准和授权
2014年6月6日，太平洋公司执行董事叶富才签署决定书，同意太平洋公司受让拟出售非经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（一）》确定为117,171,488.16元；同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（二）》确定为43,184,650.91元。
2、中纺机机械的批准和授权
2014年6月6日，中纺机机械股东太平洋公司出具决定书，同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（二）》确定为43,184,650.91元。
（三）上海电气集团批准本次交易
本次重大资产重组尚须取得上海电气集团的批准。
（四）证监会核准本次交易
本次重大资产重组尚须取得中国证监会核准。
四、交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械，本次交易标的为本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务。其中，拟出售非经营性资产转让给太平洋公司，具体范围以《资产评估报告（一）》所记载的评估范围为准，拟出售经营性资产转让给中纺机机械，具体范围以《资产评估报告（二）》所记载的评估范围为准。
五、标的资产定价、交易方式及相关人员安排
根据申威资产评估2014年4月10日出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119号《（经营性资产）评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《（非经营性资产）评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，拟出售经营性资产的评估值为43,184,650.91元，拟出售非经营性资产的评估值为117,171,488.16元。本次拟出售的标的资产评估值合计为160,356,139.07元。
根据本公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，拟出售非经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的《资产评估报告（一）》载明的评估值为作价依据，由各方协商确定为117,171,488.16元；拟出售经营性资产的作价以经上海电气集团备案后的《资产评估报告（二）》载明的评估值为作价依据，由各方协商确定为43,184,650.91元，相较于评估基准日标的资产评估值的溢价率均为0.00%。
根据“人随资产走”的原则，由交易对方太平洋公司及中纺机机械负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。员工安置方案由本公司制定并需经职工代表大会审议通过。本公司于2014年3月14日召开公司五届七次职工代表大会，审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方案》。
六、标的资产在损益归属期间的损益归属
依据《重大资产出售协议》约定，除协议另有约定外，拟出售资产在过渡期间的损益由太平洋公司承担或享有。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太平洋公司及中纺机机械，太平洋公司为本公司及中纺机机械的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
八、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中纺机拟出售标的资产经审计的财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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注：中纺机2013年度财务数据摘自公司2013年年报；交易标的最近一期期末（2014年2月28日）的财务数据经天职国际出具的天职业字[2014]6340号《审计报告》审计。
本次交易标的最近一期期末（2014年2月28日）经审计的总资产为33,723.71万元，占本公司最近一个会计年度期末（2013年末）经审计的总资产34,907.02万元的比例为96.61%；交易标的最近一期期末经审计的净资产为8,295.39万元，占本公司最近一个会计年度期末经审计的归属于母公司股东的净资产8,730.56万元的比例为95.02%，达到50%以上且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、董事会、股东大会表决情况
（一）第五届第133次董事会表决情况
2014年2月28日，公司召开第五届第133次董事会会议，该次会议应出席董事10名，现场出席董事7名。其中，独立董事高勇先生、费方域先生、董事雷小华女士因公务原因未能出席本次会议，分别委托独立董事陆启耀先生、诸若蔚女士、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项的议案》。
（二）第五届第134次董事会表决情况
2014年3月25日，公司召开第五届第134次董事会会议，该次会议应出席董事10名，现场出席董事8名。其中，独立董事高勇先生、董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《公司股权分置改革、重大资产重组事项授权签署中介服务协议的议案》。
（三）第五届第137次董事会表决情况
2014年6月10日，公司召开第五届第137次董事会会议，该次会议应出席董事10名，现场出席董事9名。其中，雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托钱建忠董事代为行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于签署<关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议>的议案》，关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。
（四）第五届第138次董事会表决情况
2014年6月10日，公司召开第五届第138次董事会会议，该次会议应出席董事10名，现场出席董事9名。其中，雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托钱建忠董事代为行使表决权。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立情况
1992年5月5日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股1,500万元，人民币特种股票7,000万元，向社会法人募股1,300万元。
1992年6月2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字（92）第548号），同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票，并改组为股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第18号文批准，中纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产折股1,101万股，向社会法人招募130万股，向社会个人公开发行150万股，每股面值10元。
1992年6月18日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票700万股。
1992年6月22日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992）410号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司，注册资本人民币20,810万元，其中中方出资13,810万元，外方出资7,000万元。发行完成后，中纺机的股权结构如下：
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注1：该150万股人民币普通股中包含30万股内部职工股，该等内部职工股1992年至1993年期间未上市流通，于1994年上市流通。
1992年12月10日，公司股票面值由10元拆细为1元。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1993年送股
1993年6月，经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以1992年末总股本208,095,300股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。
2、1994年送股
1994年4月，经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以1993年末总股本249,714,360股为基数，向全体股东每10股送3股。本次送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股。
3、1994年股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织国有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第012号文批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现为“太平洋公司”）。
4、1997年资本公积转增股本
1997年6月，经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，公司以1996年末总股本32,462.8668万股为基数，按10:1的比例用资本公积转增股本，共转增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为35,709.1535万股。
5、2003年股份转让
2002年12月，经财政部财企[2002]523号文及上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]421号文批准，太平洋公司将其持有的10,355.6546万股国有股转让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现“南腾公司”）。
2003年1月，经财政部财企[2002]567号文及上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]448号文批准，太平洋公司将其持有的3,213.8237万股国有股转让给广州赛清德。
本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“南腾公司”）持有中纺机29%股份，为中纺机控股股东。
6、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转
2006年6月28日，太平洋公司分别与南腾公司、广州赛清德签订《股权转让协议》，约定南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机10,355.6546万股、3,213.8237万股股份转让给太平洋公司。2006年9月4日，上海市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17 号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司于2008年1月7日分别将南腾公司、广州赛清德所持中纺机3,155.6543万股、1,963.8237万股股份划转至太平洋公司名下；根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中国结算上海分公司于2008年1月18日将广州赛清德所持中纺机1,250万股股份划转至太平洋公司名下。司法划转后，太平洋公司持有中纺机32.74%股份，重新成为中纺机控股股东。
7、2013年原股权转让纠纷获得调解解决
根据太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、深圳德恒通盈投资有限公司、上海钱峰、南京弘昌及中纺机于2013年8月26日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》，最高人民法院于2013年8月27日出具的（2012）民二终字第112号《民事调解书》，及太平洋公司、南腾公司、南京口岸进出口有限公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团及中纺机于2014年3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》，南腾公司应在2014年9月30日之前将其持有的中纺机7,200万股股份转让给太平洋公司。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生重大资产重组。
（四）最近三年控股权变动情况
本公司在最近三年内的控股股东一直为太平洋公司，实际控制人均为上海市国资委，控股权未发生变动。
（五）公司前十大股东
截至本报告书签署日，公司前十大股东及持股情况如下：（下转B15版）
| 交易对方 | 住所 |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 上海市凯旋路554号 |
| 上海中纺机机械有限公司 | 上海市宝山区金石路881号1号楼 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 公司、本公司、上市公司、中纺机 | 指 | 中国纺织机械股份有限公司 |
| 太平洋公司 | 指 | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 中纺机机械 | 指 | 上海中纺机机械有限公司 |
| 交易对方、受让方 | 指 | 太平洋公司及中纺机机械，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的受让方 |
| 东浩环保 | 指 | 上海东浩环保装备有限公司 |
| 南腾公司 | 指 | 江苏南腾高科技风险投资有限公司（原江苏南大高科技风险投资有限公司） |
| 南京口岸公司 | 指 | 南京口岸进出口有限公司 |
| 广州赛清德 | 指 | 广州市赛清德投资发展有限公司 |
| 大申集团 | 指 | 大申集团有限公司 |
| 上海钱峰 | 指 | 上海钱峰投资管理有限公司 |
| 南京弘昌 | 指 | 南京弘昌资产管理有限公司 |
| 厦门中毅达 | 指 | 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 |
| 上海电气集团 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 太平洋公司及中纺机机械向中纺机购买标的资产的交易 |
| 股份转让 | 指 | 太平洋公司及南腾公司向大申集团、上海钱峰和南京弘昌转让中纺机A股非流通股份的行为 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年2月28日 |
| 资产交割日 | 指 | 中纺机、受让方协商确定的资产交割日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交割日当日）的期间 |
| 最近一年 | 指 | 2013年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年及2013年及2014年1-2月 |
| 《补充协议》 | 指 | 太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、大申集团、上海钱峰、南京弘昌于2014年6月10日签署的《中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 本公司与太平洋公司、中纺机机械签订的附生效条件的《中国纺织机械股份有限公司与太平洋机电（集团）有限公司、上海中纺机机械有限公司之重大资产出售协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌及大申集团于2014年6月10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》 |
| 相关股东会议 | 指 | 中纺机股权分置改革A股市场相关股东会议 |
| 股东大会 | 指 | 中纺机股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中纺机董事会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 摩根士丹利华鑫、独立财务顾问 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 上市公司法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 申威资产评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告（一）》、《（非经营性资产）评估报告》 | 指 | 申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第 0130号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》 |
| 《资产评估报告（二）》、《（经营性资产）评估报告》 | 指 | 申威资产评估出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 申威资产评估出具的《资产评估报告（一）》及《资产评估报告（二）》》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股东名称 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 211,231,535 | 59.15 |
| 太平洋公司 | 116,923,535 | 32.74 |
| 南腾公司 | 72,000,000 | 20.16 |
| 公募法人股 | 22,308,000 | 6.25 |
| 流通股 | 145,860,000 | 40.85 |
| 流通A股 | 25,740,000 | 7.21 |
| 流通B股 | 120,120,000 | 33.64 |
| 股份合计 | 357,091,535 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 211,231,535 | 59.15 |
| 大申集团 | 102,600,000 | 28.73 |
| 上海钱峰 | 28,280,000 | 7.92 |
| 南京弘昌 | 58,043,535 | 16.25 |
| 公募法人股 | 22,308,000 | 6.25 |
| 流通股 | 145,860,000 | 40.85 |
| 流通A股 | 25,740,000 | 7.21 |
| 流通B股 | 120,120,000 | 33.64 |
| 股份合计 | 357,091,535 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 211,231,535 | 59.15 |
| 大申集团 | 102,600,000 | 28.73 |
| 上海钱峰 | 28,280,000 | 7.92 |
| 南京弘昌 | 58,043,535 | 16.25 |
| 公募法人股 | 22,308,000 | 6.25 |
| 流通股 | 145,860,000 | 40.85 |
| 流通A股 | 25,740,000 | 7.21 |
| 流通B股 | 120,120,000 | 33.64 |
| 股份合计 | 357,091,535 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 211,231,535 | 59.15 |
| 大申集团 | 102,600,000 | 28.73 |
| 上海钱峰 | 28,280,000 | 7.92 |
| 南京弘昌 | 58,043,535 | 16.25 |
| 公募法人股 | 22,308,000 | 6.25 |
| 流通股 | 145,860,000 | 40.85 |
| 流通A股 | 25,740,000 | 7.21 |
| 流通B股 | 120,120,000 | 33.64 |
| 股份合计 | 357,091,535 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 606,667,605 | 56.63% |
| 大申集团 | 280,773,000 | 26.21 |
| 上海钱峰 | 84,840,000 | 7.92 |
| 南京弘昌 | 174,130,605 | 16.25 |
| 公募法人股 | 66,924,000 | 6.25 |
| 流通股 | 464,607,000 | 43.37 |
| 流通A股 | 104,247,000 | 9.73 |
| 流通B股 | 360,360,000 | 33.64 |
| 股份合计 | 1,071,274,605 | 100.00 |
| 项目 | 中纺机 | 中纺机除东浩环保84.6%股权以外的全部资产及负债 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 34,907.02 | 33,723.71 | 96.61% |
| 净资产额 | 8,730.56 | 8,295.39 | 95.02% |
| 营业收入 | 8,486.04 | - | - |
| 公司名称： | 中国纺织机械股份有限公司 |
| 公司英文名称： | China Textile Machinery Co.,Ltd.. |
| A股股票简称： | S*ST中纺 |
| A股股票代码： | 600610 |
| B股股票简称： | *ST中纺B |
| B股股票代码： | 900906 |
| 公司上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立日期： | 1992年6月22日 |
| 上市日期： | 1992年8月5日 |
| 注册资本： | 357,091,535元 |
| 法人代表： | 叶富才 |
| 董事会秘书： | 程雪莲 |
| 注册地址： | 上海市长阳路1687号 |
| 办公地址： | 上海市长阳路1687号 |
| 营业执照注册号： | 310000400016206 |
| 税务登记证号： | 310110607200164 |
| 邮编： | 200090 |
| 电话： | 021-65432970-512 |
| 传真： | 021-65455130 |
| 公司网址： | http://www.ctmco.com.cn |
| 电子邮箱： | ctmzjbk@online.sh.cn |
| 经营范围： | 生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具、计算机软硬件的开发、并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产产品、市内货物运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 12,309,530 | 59.15 |
| 1、发起人股 | 11,009,530 | 52.91 |
| 其中：国家持有股 | 11,009,530 | 52.91 |
| 2、公募法人股 | 1,300,000 | 6.25 |
| 二、已上市流通股 | 8,500,000 | 40.85 |
| 其中：人民币普通股 | 1,500,000注1 | 7.21 |
| 境内上市外资股 | 7,000,000 | 33.64 |
| 三、股份总数 | 20,809,530 | 100 |
独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
签署日期：2014年6月