中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）

2014-06-12 来源：上海证券报

（上接B14版）

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本次重大资产重组实施前，大申集团、上海钱峰、南京弘昌将受让太平洋公司和南腾公司名下的公司非流通股，并发起股权分置改革。根据《股份转让协议》，大申集团、上海钱峰和南京弘昌将签订股份转让协议，受让太平洋公司所持有的公司非流通A股股份共计188,923,535股（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的公司7,200万股股份）；受让交易完成后，大申集团将持有公司A股非流通股股份102,600,000股，上海钱峰将持有公司A股非流通股股份28,280,000股，南京弘昌将持有公司A股非流通股股份58,043,535股。

该次股权转让完成后，上述股东持股情况将变化如下：

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该次股权转让完成后，太平洋公司及南腾公司不再持有中纺机的股份，中纺机的控股股东将变更为大申集团。

作为本次重大资产重组的基础，股权转让完成后的公司非流通股股东大申集团、上海钱峰和南京弘昌将发起本公司股权分置改革。关于本公司股权分置改革的相关内容请参见本公司于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。

三、公司最近三年一期主营业务发展情况

公司的主营业务为纺织机械的生产销售，最近三年没有发生变化。近年来，国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和融资难、技术落后等问题困扰，市场形势较为严峻。虽经公司管理层种种努力，但公司主业并不理想，经营业绩出现连续亏损。而且，由于本公司历史包袱沉重，产能无法释放，成本居高不下，近年来亏损较大。2011年至2013年和2014年一季度，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为564.33万元、-3,955.28万元、-3,565.71万元和-508.38万元。

1、最近三年一期公司经营情况

单位：万元

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注：公司其他业务主要系租赁业务。

2、最近三年公司主营业务分行业情况

单位：元

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3、最近三年公司主营业务分产品情况

单位：元

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四、公司最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期的主要数据及相关财务指标如下，其中2011年度、2012年度和2013年度的财务数据业经众华会计师审计：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表的主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）目前控股股东概况

截至本报告书签署日，公司控股股东为太平洋公司，其基本情况如下：

公司名称：太平洋机电（集团）有限公司

注册地址：上海市凯旋路554号

法人代表：叶富才

注册资本：人民币170,414万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994年8月10日

营业执照注册号：310000000031123

税务登记证号：沪字310105132230430号

组织机构代码：13223043-0

经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

（二）目前实际控制人概况

上海市国资委通过其全资子公司上海电气集团持有太平洋公司100%股权，因此上海市国资委为本公司实际控制人。

本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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（三）潜在控股股东概况

根据公司于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书》，在完成非流通股股权转让后，大申集团将成为本公司的控股股东。大申集团的基本情况如下：

企业名称：大申集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦25A-08

法定代表人：吴创鑫

注册资本：1亿元

成立日期：2006年2月22日

营业执照注册号：440301102921025

税务登记证号码：440300785276540

公司类型：有限责任公司

股东结构：何晓阳持股50.56%、吴邦兴持股21.67%、陈国中持股24.44%、陈碰玉持股3.33%

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询；文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（四）潜在实际控制人概况

截至本报告书披露日，何晓阳先生持有大申集团50.56%%的股权。何晓阳先生为大申集团的控股股东、实际控制人。

在完成非流通股股权转让后，何晓阳先生将成为本公司的实际控制人，其简历如下：男，汉族，出生于1963年，中国国籍，拥有香港特别行政区居留权。何晓阳先生现任大申集团有限公司董事长。

第三章交易对方情况

本次重大资产出售的交易对方为太平洋公司及中纺机机械。

一、交易对方的基本情况

（一）太平洋公司的基本信息

1、基本信息

见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人概况”。

2、主营业务发展情况和主要下属企业概况

太平洋公司主要从事纺织机械及纺织器材的经营与销售，制造各类中高档纺纱机械、化纤机械、织造机械和纺机专件与器材。

截至本报告书签署日，除本公司外，太平洋公司的主要下属企业概况如下：

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3、最近两年主要财务指标

根据天职国际出具的天职业字[2014]1436号《审计报告》，太平洋公司最近两年的主要财务指标如下：

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：元

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（2）合并利润表的主要数据

单位：元

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（3）合并现金流量表的主要数据

单位：元

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（二）中纺机机械的基本信息

中纺机机械的基本信息如下：

名称：上海中纺机机械有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市宝山区金石路881号1号楼

法定代表人：贺顺龙

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年4月4日

营业执照注册号：310113001145143

经营范围：在生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通讯机械、电器电子产品、电机、电器成套装置及相关专用工具；计算机软硬件开发；上述产品、设备的修理和技术咨询服务；销售本企业自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中纺机机械为本次交易中太平洋公司为承接本公司交易标的中的经营性资产而于2014年4月4日专门设立的全资子公司。截至本报告书签署日，中纺机机械尚未开展经营。本次资产重组完成后，中纺机机械将承接本公司交易标的中的经营性资产暨纺织机械产销业务。

二、交易对方的主要股东及控制关系结构图

上海市国资委通过其全资子公司上海电气集团持有太平洋公司100%股权，而中纺机机械为太平洋公司的全资子公司，因此交易对方的实际控制人为上海市国资委。交易对方的产权和控制关系如下图所示：

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三、交易对方与本公司的关联关系说明

1、交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，太平洋公司直接持有本公司32.74%的股权，为本公司的第一大股东。

截至本报告书签署日，中纺机机械与本公司同受太平洋公司控制。

2、交易对方向公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，太平洋公司仍为本公司的控股股东，太平洋公司向公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

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四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

根据太平洋公司出具的说明，太平洋公司及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据中纺机机械出具的说明，中纺机机械及其主要管理人员自中纺机机械设立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章交易标的基本情况

本次交易拟出售本公司所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

一、标的资产的主要财务数据及财务指标

根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340号《审计报告》，交易标的截至2014年2月28日经审计的简要财务数据如下：

单位：元

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二、拟出售资产的情况

（一）拟出售资产涉及股权转让的情况

截至2014年2月28日，拟出售资产中长期股权投资明细情况如下：

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本次拟出售资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属参股公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

截至本报告书书出具日，中纺机已经取得上海中纺机运输服务有限公司职工持股会及香港佳华房地产有限公司、上海市杨浦区房屋建设开发公司、上海富泰房产经营开发公司出具的同意函，同意配合办理中纺机将其持有的上海中纺机运输服务有限公司、上海佳华房地产有限公司的全部股权转让给受让方的变更手续并放弃对上述股权的优先购买权。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

（二）拟出售资产中的其他非股权资产情况

截至2014年2月28日，中纺机其他非股权资产情况如下：

单位：元

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1、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）已取得权属证书的土地及房屋

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根据原上海市卢湾区人民法院于1996年12月24日作出（1996）卢经初字第1号民事判决，上海中纺机房地产经营开发公司（原中纺机全资子公司）作为担保人对被告上海申浦电讯器材公司偿还上海大明城市信用合作社（现上海银行股份有限公司卢湾支行）120万元及利息7.9056万元债务的不足部分承担赔偿责任。2008年1月，中纺机吸收合并上海中纺机房地产经营开发公司，并承接其全部债权债务。2013年12月，上海市黄浦区人民法院作出（1997）卢执字第485-2号《执行裁定书》，裁定中纺机承担上述判决项下的赔偿责任。2013年12月9日，上海市黄浦区人民法院对中纺机拥有的位于浦东大道2123号1405室、浦东大道2123号1406室两处房产进行了司法查封。根据《重大资产出售协议》，各方同意在相关债务人及相应担保人不履行义务及责任的前提下，由中纺机与债权人及上海市黄浦区人民法院等进行沟通、协商及调解，并由中纺机承担经沟通、协商及调解达成一致后其应承担的责任（偿还一定金额债务）、由太平洋公司对该等应由中纺机承担的责任进行担保的方式，解除司法冻结，并进一步由中纺机协助将上述两处房产过户至太平洋公司名下；同时，中纺机保留对相关债务人及相应担保人的追索权。

上述第3-5项房地产权证证载权利人为中纺机；上述第6项房地产对应的证载权利人为中纺机改制上市前的前身中国纺织机械厂。根据上海电气集团出具的有关文件和中纺机出具的有关说明，对于上述房地产，中纺机只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权为划拨性质，权利人为太平洋公司，中纺机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录，目前有关房地产权证原件均由太平洋公司保管。根据《补充协议》和《重大资产出售协议》，上述土地使用权不属于拟出售资产范围，中纺机应配合办理有关手续，将上述土地使用权变更登记至太平洋公司名下；依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于拟出售资产范围，由太平洋公司收购。

上述第7项店铺对应的土地使用权属于国有划拨性质。根据《补充协议》和《重大资产出售协议》，上述店铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产范围，由太平洋公司收购。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》，划拨土地的转让须经相关土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续。为实现上述店铺所有权的转移，太平洋公司应按照相关法律法规缴付土地出让金，将上述土地使用权性质由划拨转为出让。

（2）未取得权属证书的房屋

根据中纺机说明，截至本报告书出具之日，中纺机共有面积为1,441平方米房屋尚未取得权属证书，具体明细如下：

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根据《重大资产出售协议》，中纺机和太平洋公司同意，对于该等未取得权属证书的房屋，中纺机应与太平洋公司完成资产清点及资产交接清单的编制工作，并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，该等未取得权属证书的房屋所有权归太平洋公司所有，与该等未取得权属证书的房屋相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担。

2、注册商标专用权

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3、机动车辆

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4、B股股票

由于历史原因，中纺机持有的590,000股锦投B股股票（900914）和202,850股凯马B股股票（900953）无法过户至太平洋公司名下。根据《重大资产出售协议》，上述B股股票不办理交割手续，重大资产重组完成后仍由中纺机持有。该等股票价值金额按照《资产评估报告（一）》记载的评估值确定（按评估基准日汇率折算为人民币的金额），相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款。

5、无法结汇的外汇资金

根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340号《审计报告》及申威资产评估出具的《资产评估报告（一）》，截至评估基准日，中纺机拥有美元440,308.71元无法结汇。根据《重大资产出售协议》，上述外汇资金不办理交割手续，其价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定，相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款。

6、其他

根据《重大资产出售协议》，对于拟出售资产中无法转移给受让方的其他资产不办理交割手续，按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值，相应扣减太平洋公司或者中纺机机械实际所应支付的资产收购价款。

三、拟出售资产的抵押和对外担保情况

（一）拟出售资产的抵押情况

截至本报告书出具日，本公司拥有的交通银行股份有限公司上海市分行的存单号分别为00522542和00153227、金额分别为31,046,948.27元和16,000,000.00元的七天通知存款存单，用于本公司向交通银行股份有限公司上海市分行借款的质押物。

根据太平洋公司于2014年4月10日出具的《承诺函》，太平洋公司承诺将于重大资产重组的交割日（即本公司与太平洋公司签署交割确认书之日）前替中纺机偿还标的债务。

（二）拟出售资产的对外担保情况

截至本报告书出具之日，本公司不存在对外担保的情形。

四、拟出售资产的债务转移情况

根据《重大资产出售协议》的约定，拟出售资产涉及的债权债务由太平洋公司或中纺机机械承接。

（一）目前已取得债权人同意函的情况

根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340号《审计报告》及中纺机说明，截至审计基准日，拟出售资产中涉及的债务金额共计25,428.32万元。根据中纺机的说明，截至本报告书出具之日，中纺机已取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为7,775.40万元；另外，太平洋公司已承诺将于本次重大资产重组交割日前代替中纺机偿还拟出售资产中涉及的金额总计为12,737.31万元的负债。

根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意在本次重大资产重组完成后，其与中纺机之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给太平洋公司或中纺机机械。

（二）未取得债权人同意函负债的处理措施

根据《重大资产出售协议》的约定，若因未能取得与拟出售资产相关的债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向中纺机追索债务及/或担保责任，太平洋公司或中纺机机械应在接到中纺机关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实，并向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。太平洋公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》记载的该项债权金额为限。

五、拟出售资产职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，在本次重大资产出售获得中国证券监督管理委员会核准后，由资产的受让方负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。各方应根据中纺机职工代表大会审议通过的员工安置方案，妥善安置拟出售资产相关的全部员工。

本公司于2014年3月14日召开公司五届七次职工代表大会，审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方案》。

六、标的资产的评估情况

本次交易的资产由申威资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估并出具了沪申威评报字〔2014〕第 0119号《（经营性资产）评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《（非经营性资产）评估报告》。

（一）评估范围

本次评估范围为中纺机在2014年2月28日拟置出（售出）的部分资产和负债（分为经营性资产和非经营性资产）。

其中经营性资产的具体类型和账面金额如下（摘自天职国际会计师事务所出具的天职业字[2014]6340-1号审计报告）：

单位：元

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非经营性资产的具体类型和账面金额如下（摘自天职国际会计师事务所出具的天职业字[2014]6340-2号审计报告）：

单位：元

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（二）评估方法

评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。

成本法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。

收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例，故不采用市场法。由于该部分为非经营性资产负债，因此不宜采用收益法评估。由于经判断不适用采用市场法和收益法，故本次评估采用成本法。

（三）评估结论

1、经营性资产的评估结论

评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为89,250,624.32元，其中：存货的账面净值为19,641,596.72元，固定资产账面净值为6,323,912.57元；负债的账面值为50,916,803.35元。

经评估后，纳入评估范围的资产评估值为94,101,454.26元，其中：存货评估净值为20,450,829.01元，固定资产评估净值为7,477,322.72元；负债的评估值为50,916,803.35元。

具体评估结果如下表：

单位：万元

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2、非经营性资产的评估结论

评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为247,986,497.99元，其中：长期股权投资账面净值为15,123,402.99元，固定资产账面净值为111,359,451.25元，无形资产的账面净值为196,153.90元；负债的账面值为203,366,371.65元。

经评估后，纳入评估范围的资产评估净值为320,537,859.81元，其中：长期股权投资账面评估净值为29,056,141.67元，固定资产评估净值为167,053,609.21元，无形资产的评估净值为256,000.00元；负债的评估值为203,366,371.65元。

具体评估结果如下表：

单位：万元

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第五章财务会计信息

本次交易标的为本公司所持有的除东浩环保84.6%股权以外的全部资产及负债。根据天职国际出具的天职业字[2014] 6340号《审计报告》，交易标的截至2014年2月28日经审计的简要财务报表如下：

单位：元

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第六章备查文件

一、备查文件目录

1、《重大资产出售协议》

2、独立董事意见

3、独立财务顾问报告

4、法律意见书

5、关于本次交易标的的审计报告和评估报告

二、备查文件地址

投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

1、中国纺织机械股份有限公司

联系人：程雪莲、章韻

联系电话：021-65432970-512

联系地址：上海市长阳路1687号410室，董事会办公室

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联系人：周辰、陈功银

联系电话：86-21-2033-6000

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

投资者亦可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/查阅本报告书全文。

中国纺织机械股份有限公司

2014年月日

序号股东名称股份数量(股) 占总股本
比例（%）
股份类型
1 太平洋公司 116,923,535 32.74 A股非流通股
2 南腾公司 72,000,000 20.16 A股非流通股
3 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,554,652 1.00 B股流通股
4 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 0.96 A股非流通股
5 上海纺织发展总公司 3,432,000 0.96 A股非流通股
6 俞立明 2,745,600 0.77 A股非流通股
7 刘志峰 2,103,888 0.59 B股流通股
8 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,978,855 0.55 B股流通股
9 上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48 A股非流通股
10 上海轻工控股(集团)公司 1,716,000 0.48 A股非流通股
股份合计 209,602,530 58.70

股东名称股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
股份类型
1 大申集团 102,600,000 28.73 A股非流通股
2 上海钱峰 58,043,535 16.25 A股非流通股
3 南京弘昌 28,280,000 7.92 A股非流通股
4 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,554,652 1.00 B股流通股
5 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 0.96 A股非流通股
6 上海纺织发展总公司 3,432,000 0.96 A股非流通股
7 俞立明 2,745,600 0.77 A股非流通股
8 刘志峰 2,103,888 0.59 B股流通股
9 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,978,855 0.55 B股流通股
10 上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48 A股非流通股
11 上海轻工控股(集团)公司 1,716,000 0.48 A股非流通股
太平洋公司 0 0
南腾公司 0 0
股份合计 209,602,530 58.70

项目 2014年一季度 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 16,683,366.37 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02
主营业务收入未披露 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97
其他业务收入未披露 41,621,117.77 42,622,587.58 42,979,104.05
营业成本 16,959,223.28 86,884,955.08 80,728,710.10 90,622,377.97
营业利润 -9,615,295.16 -39,068,242.90 -42,830,917.69 -122,688.82
净利润 -5,146,115.37 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,563,358.88
归属于母公司所有者的净利润 -5,083,840.90 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53

行业名称 2013年度 2012年度 2011年度
纺织机械制造 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97

产品名称 2013年度 2012年度 2011年度
纺织机械及配件 43,239,282.87 41,034,569.36 56,166,971.97

项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 339,298,664.65 349,070,218.70 368,997,493.36 374,206,145.21
负债总额 256,787,054.31 261,619,468.69 239,942,668.65 199,099,403.26
归属于上市公司股东的所有者权益 82,428,696.54 87,305,561.73 128,850,105.69 174,030,107.39

项目 2014年一季度 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 16,683,366.37 84,860,400.64 83,657,156.94 99,146,076.02
利润总额 -5,146,115.37 -35,716,602.57 -40,424,708.33 5,337,729.23
归属于上市公司股东的净利润 -5,083,840.90 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53

项目 2014年一季度 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,436,206.10 -29,214,183.69 -27,700,972.81 -32,556,505.58
投资活动产生的现金流量净额 1,623,033.93 7,112,275.81 -21,917,702.58 26,450,157.72
筹资活动产生的现金流量净额 -1,689,950.83 16,110,943.72 40,516,118.59 16,237,165.89
现金及现金等价物净增加额 -11,503,010.27 -6,070,632.04 -9,108,669.61 10,008,754.71

项目 2014年一季度 2013年度 2012年度 2011年度
每股收益（元/股） -0.014 -0.10 -0.11 0.02
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） -0.058 -0.15 -0.14 -0.08
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.23 0.24 0.36 0.49
资产负债率（%） 75.68 74.95 65.03 53.21

序号企业名称主营业务注册资本（元）持股比例
1 上海一纺机械有限公司纺织专用设备制造 147,242,000 100%
2 上海二纺机机械有限公司纺织专用设备制造 225,000,000 100%
3 上海远东钢丝针布有限责任公司纺织专用设备制造 63,390,000 100%
4 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司纺织专用设备制造 25,000,000 100%
5 上海华嵘实业公司房产经营与人员托管 10,000,000 100%
6 上海良纺纺织机械专件有限公司纺织专用设备制造 22,000,000 100%
7 上海普恩伊进出口有限公司进出口贸易 30,000,000 100%
8 上海中纺机机械有限公司生产销售纺织机械 100,000,000 100%

项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,416,923,899.29 1,772,878,494.63
其中：流动资产 680,974,072.51 1,040,230,804.64
非流动资产 735,949,826.78 732,647,689.99
负债总额 1,181,205,534.09 1,728,358,309.65
其中：流动负债 1,129,143,894.11 1,677,410,210.96
非流动负债 52,061,639.98 50,948,098.69
所有者权益合计 235,718,365.20 44,520,184.98
归属于母公司所有者权益 235,718,365.20 44,520,184.98

项目 2013年度 2012年度
一、营业总收入 618,075,079.98 711,063,803.99
其中：主营业务收入 585,158,320.91 660,200,123.99
二、营业总成本 865,227,360.79 985,169,146.43
其中：主营业务成本 525,645,275.89 606,799,911.92
三、营业利润 -253,377,788.00 -250,888,865.56
四、利润总额 185,830,066.82 431,849,048.73
五、净利润 185,830,066.82 410,791,377.36
其中：归属于母公司净利润 185,830,066.82 55,144,807.00

项目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -107,673,583.77 -480,441,555.54
投资活动产生的现金流量净额 -49,854,414.12 636,059,568.45
筹资活动产生的现金流量净额 -111,433,750.01 -25,563,925.84
现金及现金等价物净增加额 -270,451,859.60 129,819,286.57

序号姓名职务持有本公司股份数量
1 叶富才董事长 0
2 单国众董事 0

项目 2014年2月28日
资产总额 337,237,122.31
其中：流动资产 128,554,832.09
非流动资产 208,682,290.22
负债总额 254,283,175.00
其中：流动负债 245,370,453.85
非流动负债 8,912,721.15
所有者权益合计 82,953,947.31
负债及股东权益合计 337,237,122.31

被投资单位名称主营业务持股比例（%）所持股权抵押情况备注
上海太平洋机械进出口公司出口贸易 30.00 无 2003年12月已吊销营业执照，已资不抵债，尚未清算
中国华源集团有限公司国内贸易、自营及代理进出口业务 2.814 无已资不抵债，拟进行清算
上海佳华房地产有限公司房地产业的开发经营和物业管理 10.00 无正常经营
上海中伦房地产有限公司房地产开发 100.00 无已于2010年3月完成工商注销，但税务清算尚未完成
上海新中纺机综合服务部纺机零部件及百货销售、货运服务 50.00 无已多年未开展经营业务
上海中纺机国际贸易有限公司纺织贸易 100.00 无已于2010年3月完成工商注销，但税务注销尚未办理
上海中纺机运输服务有限公司货运服务 30.00 无正常经营

序号权利人房地产权证号坐落用途使用权来源土地使用权面积（㎡）房屋建筑面积土地使用期限权利限制
1 中纺机沪房地浦字（2005）第010380号浦东大道2123号1405室办公转让 8,076 150.81 2005.1.12-2043.4.19 司法查封
2 中纺机沪房地浦字（2005）第010379号浦东大道2123号1406室办公转让 8,076 126.55 2005.1.12-2043.4.19 司法查封
3 中纺机沪房地杨字（2002）第016641号长阳路1687号东工厂划拨 90,249 83,477.28 - 无
4 中纺机沪房地杨字（2002）第016644号长阳路1687号西工厂划拨 75,505 63,741.17 - 无
5 中纺机沪房地杨字（2002）第009352号长阳路2669号工厂划拨 3,722 3,380.99 - 无
6 中国纺织机械厂沪国用（杨浦）字第3547号、沪房字第08348号双阳路111号集宿划拨 2,707 2,545 - 无
7 中纺机沪房地虹字（2011）第013038号池沟路85-103号（单）店铺划拨 10,665 192.61 - 无

序号名称结构面积（㎡）
1 干部活动室砖混 29.00
2 西门两层办公楼砖混 442.00
3 打包间砖木 260.00
4 大楼至食堂砖混 40.00
5 俱部至洋房砖混 20.00
6 南二门警卫室砖混 35.00
7 35KV配电站钢混 486.00
8 北门警卫室砖混 36.00
9 新建汽包房砖混 93.00
合计 1441.00

序号注册人商标图像注册号核定使用类别专用权期限许可使用情况他项权利
1 中纺机 ■ 667573 第7类 2013.11.28-2023.11.27 无无

序号车牌号证载权利人品牌型号注册日期
1 沪JA8580 中纺机奥迪牌FV7241FCVTG 2010.4.21
2 沪A168R7 中纺机丰田牌TV7301Royal Sln 2010.11.29
3 沪M06687 中纺机江铃牌JX1020TS3 2011.12.30
4 沪B76319 中纺机东风牌EQ1061TZ21D5 2009.4.24
5 沪L65713 中纺机金杯牌SY5033XXY-X5SBH 2011.11.3
6 沪A/62180 中纺机东风SHX5100GXFPM36 1991.12

项目 2014年2月28日
流动资产： 27,940,165.24
应收票据 2,340,800.00
应收账款净额 3,746,671.07
预付款项 1,982,074.19
应收利息 97,139.52
其他应收款净额 131,883.74
存货净额 19,641,596.72
非流动资产： 61,310,459.08
固定资产净额 6,323,912.57
在建工程 9,646,228.87
无形资产 45,340,317.64
资产总计 89,250,624.32
流动负债： 44,652,417.49
应付票据 2,260,000.00
应付账款 14,614,124.29
预收款项 5,599,112.73
应付职工薪酬 492,085.19
应付利息 1,166,757.88
其他应付款 20,520,337.40
非流动负债 6,264,385.86
其他非流动负债 6,264,385.86
负债合计 50,916,803.35

项目 2014年2月28日
流动资产： 100,614,666.85
货币资金 63,557,873.84
交易性金融资产 3,905,860.28
其他应收款净额 21,275,010.66
其他非流动资产 11,875,922.07
非流动资产： 147,371,831.14
可供出售金融资产 20,692,823.00
长期股权投资 15,123,402.99
固定资产净额 111,359,451.25
无形资产 196,153.90
资产总计 247,986,497.99
流动负债： 200,718,036.36
短期借款 113,418,945.00
应交税费 14,240,155.26
其他应付款 73,058,936.10
非流动负债 2,648,335.29
递延所得税负债 2,648,335.29
负债合计 203,366,371.65

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产 2,794.02 2,891.76 97.74 3.50
非流动资产 6,131.04 6,518.38 387.34 6.32
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 632.39 747.73 115.34 18.24
在建工程净额 964.62 964.62
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 4,534.03 4,806.03 272.00 6.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 8,925.06 9,410.14 485.08 5.44
流动负债 4,465.24 4,465.24
非流动负债 626.44 626.44
负债总计 5,091.68 5,091.68
净资产（所有者权益） 3,833.38 4,318.47

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产 10,061.47 10,347.93 284.66 2.85
非流动资产 14,737.19 21,706.48 6,969.29 47.29
其中：可供出售金融资产净额 2,069.28 2,069.28
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 1,512.34 2,905.61 1,393.27 92.13
投资性房地产净额
固定资产净额 11,135.95 16,705.36 5,569.41 50.01
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 19.62 25.60 5.98 30.48
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 24,798.66 32,053.78 7,255.12 29.26
流动负债 20,071.80 20,071.80
非流动负债 264.83 264.83
负债总计 20,336.63 20,336.63
净资产（所有者权益） 4,462.03 11,717.15

项目 2014年2月28日
流动资产
货币资金 63,557,873.84
交易性金融资产 3,905,860.28
应收票据 2,340,800.00
应收账款 3,746,671.07
预付款项 1,982,074.19
应收利息 97,139.52
其他应收款 21,406,894.40
存货 19,641,596.72
其他流动资产 11,875,922.07
流动资产合计 128,554,832.09
非流动资产
可供出售金融资产 20,692,823.00
长期股权投资 15,123,402.99
固定资产 117,683,363.82
在建工程 9,646,228.87
无形资产 45,536,471.54
非流动资产合计 208,682,290.22
资产总计 337,237,122.31
流动负债
短期借款 113,418,945.00
应付票据 2,260,000.00
应付账款 14,614,124.29
预收款项 5,599,112.73
应付职工薪酬 492,085.19
应交税费 14,240,155.26
应付利息 1,166,757.88
其他应付款 93,579,273.50
流动负债合计 245,370,453.85
非流动负债
递延所得税负债 2,648,335.29
其他非流动负债 6,264,385.86
非流动负债合计 8,912,721.15
负债合计 254,283,175.00
股东权益
股本 357,091,534.80
资本公积 15,095,728.36
减:库存股 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 -289,233,315.85
股东权益合计 82,953,947.31
负债及股东权益合计 337,237,122.31

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