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股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 （住所：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券信用等级为AA级；本次债券上市前，本公司最近一年末的净资产为36.25亿元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计），公司最近三个会计年度的年均可分配利润为3,276.74万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），可以覆盖一年利息；同时根据现行市场利率水平测算，发行人符合深证所债券上市规则中关于最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍的要求，但是发行人的具体发行规模存在根据市场情况调整的可能性。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2013年9月16日本公司经中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号）文批准，2013年9月26日经深圳市市场监督管理局核准，本公司收购的中山证券66.0517%股权中占中山证券出资总额60.15%的股权已于2013年9月26日过户至本公司名下；另占中山证券出资总额5.90%的股权将分别按照证券公司变更持有5%以下股权股东报备要求，另行向中国证监会深圳监管局履行股权变更报备程序后办理过户手续。截至2013年9月30日，公司已经支付超过50%的购买款，依据以上条件，确定实际购买日为2013年9月30日。另占中山证券出资总额5.90%的股权，（包括由厦门来尔富转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由恒隆建材转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本募集说明书摘要出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。恒隆建材转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权已于2014年4月29日过户至本公司名下。截至本募集说明书摘要出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。2011年至2013年，中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2,368.08万元、-1,706.67万元和2,664.11万元。
三、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并报表口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第八节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表、中山证券财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本公司于2013年9月23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司从中国银行股份有限公司清远分行贷款人民币4亿元、从南洋商业银行（中国）有限公司广州分行贷款人民币2.5亿元。同时，本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。（具体情况请参见募集说明书“第十节 其他重要事项”）。
上述融资规模合计为12.955亿元，这导致公司2013年度资产负债率（母公司）增加至44.82%，债务负担加重。
六、本公司以持有的中山证券33.03%股权、东莞证券10%股权、为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供股权质押担保并办理质押登记，具体事宜由中银国际与本公司另行签订《股权质押合同》约定。本公司的实际控制人杨志茂先生为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供连带责任保证担保，具体事宜由中银国际与杨志茂先生另行签订《个人连带责任保证合同》约定。
同时，截至本募集说明书摘要出具日，本公司控股股东新世纪公司持有本公司448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
七、根据《广东锦龙发展股份有限公司 关于转让股权进展情况公告》（公告编号：2014-21），2014年3月27日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。2014年3月28日，发行人所转让的清远市自来水有限责任公司80%股权已过户到东莞市弘舜实业发展有限公司名下，相关股权变更登记手续已办理完毕。前述80%股权的转让价款确定为31,600万元，截至本募集说明书摘要出具日，发行人已经收到前述转让价款31,600万元。
发行人本次转让自来水公司80%股权的交易，目的是使发行人主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合发行人向金融业务拓展的发展战略。发行人看好证券业务及其他金融业务的发展前景，通过本次转让发行人回收资金后，发行人将集中资金资源和管理资源用于证券业务的经营管理，发行人未来将以证券业务为主要收入和利润来源。本次交易有利于发行人未来的持续发展，符合发行人全体股东利益。
八、根据《广东锦龙发展股份有限公司停牌公告》，广东锦龙发展股份有限公司是中山证券有限责任公司的控股股东，中山证券于2014年3月27日通过腾讯自选股手机移动终端推出了“零佣通”服务。3月28日收市后，中国证券监督管理委员会发布新闻表示，由于中山证券“零佣通”服务涉嫌违规，已被叫停，中国证券监督管理委员会将进一步核查。为避免公司股票价格异常波动，保护广大投资者利益，经发行人向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月31日（周一）上午9：30开市起停牌，待公司发布相关核查情况公告后复牌。中山证券有限责任公司于2014年3月28日将《中山证券有限责任公司关于“零佣通”、“小贷通”业务情况的报告》上报中国证券监督管理委员会深圳证监局。
本公司于2014年5月13日收到中山证券来函：中山证券已根据中国证监会的要求对互联网证券业务进行整改和规范，停止了“零佣通”服务，同时新推出“惠率通”服务，并已向有关部门备案，新业务将于5月19日正式上线。经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2014年5月14日开市起复牌。
九、本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本公司未经审计的2014年第一季度报告已于2014年4月22日披露，根据公司2014年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深证所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十、经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十一、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在资信评估机构网站和深圳证券交易所网站公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十三、本公司于2014年4月22日正式公布了2014年第一季度报告，敬请投资者注意查阅。根据公司2014年第一季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
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（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2013年10月21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司于2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会表决通过。
经中国证监会“证监许可[2014] 297号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券（简称“14锦龙债”）。
2、发行规模：3亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：3年期。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
9、起息日：2014年6月17日。
10、付息日：2015年至2017年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、兑付日：2017年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、担保人及担保方式：本次债券无担保。
13、信用等级及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
14、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价簿记情况进行债券配售。
本次债券网上预设的发行数量为发行规模的10%。本公司和主承销商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
17、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券网上发行数量预设为0.3亿元，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
18、本次发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购不足3亿元的部分全部由中银国际余额包销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1.4%。
21、上市交易安排：本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
22、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2014年6月13日。
2、发行首日：2014年6月17日。
3、预计发行期限：2014年6月17日至2014年6月19日，共3个工作日。
4、网上申购日期：2014年6月17日。
5、网下发行期限：2014年6月17日至2014年6月19日。
6、预计上市日期：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐人（主承销商）
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（三）分销商
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（四）发行人律师
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（五）会计师事务所
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（六）资信评级机构
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（七）债券受托管理人
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（八）主承销商收款银行
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（九）公司债券申请上市的证券交易所
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（十）公司债券登记机构
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三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。（具体情况请参见“第十节 其他重要事项”）。
截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除上述事项外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级；评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA级，表示债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
联合评级对锦龙股份的评级反映了其作为以证券和自来水为主业的控股公司，在外部环境、品牌知名度、质量与技术、股东实力、管理能力和区位竞争力等方面所具有的优势。联合评级同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。
公司于2013年9月已完成对中山证券控股权的收购，未来将专注于证券公司的投资与管理。未来几年，随着多种鼓励创新和监管放松政策的持续落实，证券公司的收入结构有望得到优化，公司经营规模有望进一步扩大，竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势
（1）公司的控股子公司中山证券和参股公司东莞证券均是全国性综合类证券公司，近年来经营业绩始终保持盈利。
（2）公司参股多家银行类金融机构，能够为公司带来良好的投资回报。
（3）公司的控股股东及实际控制人杨志茂先生具有雄厚的资金实力，控股和参股多家公司，能为公司发展提供一定的支持。
2、关注
（1）公司未来将以下属证券公司的投资与管理业务为主，经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）公司尚处于经营模式转型时期，还不能从根本上改变以传统业务为主、创新能力不足的盈利模式，未来转型成效有待关注。
（3）公司已完成对中山证券的收购，财务杠杆水平有较大的提高，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年锦龙股份公告年报后2个月内对广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
锦龙股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。锦龙股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注锦龙股份的经营管理状况及相关信息，如发现锦龙股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如锦龙股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至锦龙股份提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送锦龙股份，并由公司报送监管部门、交易机构等。
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
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（一）发行人的设立及上市情况
1、发行人的设立情况
公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：000712。
2、首次公开发行并上市
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：000712（2001年6月8日，经公司2000年度股东大会批准，公司注册名称由“广东金泰发展股份有限公司”变更为“广东锦龙发展股份有限公司”。2001年7月16日，公司完成注册名称的工商登记变更手续，公司股票简称由“金泰发展”变更为“锦龙发展”。2001年11月5日，经深圳证券交易所核准，公司简称由“锦龙发展”变更为“锦龙股份”，证券代码仍为“000712”。）。公司股票挂牌上市时股权结构如下：
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注：广东金泰企业集团公司由清远市纺织工业总公司全资改组成立。
（二）股本变更情况
1、1997年送股并转增股本
1997年11月，公司向全体股东每10股送1股转增8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。
2、1999年送股
1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
4、2012年非公开发行股票
2012年8月1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。
2012年8月31日，公司发行的143,376,952股新股在深证所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。
5、2013年资本公积转增股本
2014年5月23日，公司向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由448,000,000股增加至896,000,000股。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至本募集说明书摘要出具日，本公司总股本896,000,000股，股权结构如下：
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2、截至2014年5月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
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（四）发行人的近三年重大资产重组情况
2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年9月26日，上述66.0517%股权（对应中山证券89,500.00万元注册资本）中的60.15%股权（对应中山证券81,500.00万元注册资本）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本募集说明书摘要出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至本公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。综上，截至本说明出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2013年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人对其他企业的重要权益投资情况图
截至2013年12月31日，本公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
■
2、发行人的控股公司基本情况
截至2013年12月31日，本公司的控股公司基本情况如下表所示：
■
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2013年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
■
注：杨志茂先生与朱凤廉女士系夫妻关系。
（二）公司控股股东的基本情况
1、基本情况
截至2013年12月31日，新世纪公司持有公司股份224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为本公司的控股股东。新世纪公司于1997年1月14日成立；现注册资本为：80,000万元；法定代表人：杨梅英；经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资；股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，东莞市裕和实业有限公司持有30%股权。
2、最近一年的主要财务数据单位：千元
■
注：以上数据未经审计。
3、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，除持有锦龙股份50.01%股权外，新世纪公司其他主要权益投资情况如下：
■
4、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书摘要出具日，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
（三）公司实际控制人的基本情况
1、基本情况
公司实际控制人是杨志茂先生，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长、董事，现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
2、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，杨志茂先生主要权益投资情况如下：
■
3、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书摘要出具日，杨志茂间接持有新世纪公司80%股权并通过新世纪公司持有本公司股票，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至2013年12月31日，本公司现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
■
注：公司高级管理人员均兼任董事，没有非董事或监事的高级管理人员
截至2013年12月31日，除董事长杨志茂先生和董事、总经理朱凤廉女士通过新世纪公司合计持有本公司224,055,636股股票外，公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司的股票或债券。
（二）工作经历
杨志茂：公司董事长，男，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
朱凤廉：公司董事、总经理，女，50岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞证券有限责任公司董事，中山证券有限责任公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、公司总经理。
张丹丹：公司董事、副总经理兼董事会秘书，女，45岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任华联期货有限公司董事，中山证券有限责任公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。
曾坤林：公司董事，男，56岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、董事会办公室主任。
张海梅：公司董事、财务总监，女，47岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有限公司财务部副经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理；现任东莞证券有限责任公司监事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、财务总监。
邹小伟：公司董事，54岁，工商管理硕士，给排水工程师，曾任清远市水厂厂长，清远市自来水公司经理，清远市自来水有限责任公司总经理。现任清远市自来水有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事。
姚作为：公司独立董事，男，50岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、硕士生导师，暨南大学管理学院MBA校友导师，广东惠伦晶体科技股份有限公司第一届董事会独立董事，广东万家乐股份有限公司第八届董事会独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
丑建忠：公司独立董事，男，47岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任广东华南科技资本研究院常务副院长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限公司董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
谢军：公司独立董事，男，44岁，会计学博士、教授，华南理工大学工商管理学院会计系教授，曾任职于华南师范大学经济与管理学院会计学专业硕士研究生导师组组长，2014年2月起任职于华南理工大学工商管理学院，担任会计系教授、MPAcc委员，现兼任广东银禧科技股份有限公司独立董事、广东塑料交易所股份有限公司独立董事、广东省审计学会理事、中国会计学会高级会员、中山证券有限责任公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
杨天舒：公司监事会主席，女，45岁，大专学历，曾任东莞市新世纪英才学校财务部主任、校务委员会委员、学校董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司副总经理兼财务部经理，广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会主席。
郑奕：公司监事，女，47岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现任广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会监事、办公室副主任。
郭金球：公司监事，男，49岁，本科学历，曾在清远市源潭二中和东莞市新世纪英才学校任教，现任东莞市新世纪英才学校校委会主任助理，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会监事。
（三）兼职情况
1、在关联单位兼职情况
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2、在其他单位兼职情况
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五、公司主营业务情况
本公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，因此，本公司主要通过本公司下属公司的业务经营情况，来反映本公司的主营业务情况。截至2013年12月31日，本公司主要的下属公司包括：
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2011年至2013年，发行人的主营业务收入构成情况为：
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公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况。2013年，控股子公司中山证券实现营业总收入23,228.23万元。自来水业.：2013年，控股子公司自来水公司实现营业总收入11,074.73万元，比去年同期增长了16.83%。
（一）中山证券的主营业务情况
中山证券于2013年9月30日起纳入公司的合并范围。截至本募集说明书摘要出具日，公司持有中山证券61.62%股权。中山证券作为公司的重要控股子公司，是公司未来重要的利润增长来源。
1、基本情况
中山证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，中山证券通过控股大陆期货51%股权开展商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，通过参股益民基金20%股权开展基金募集、基金销售和资产管理等业务，并参股了世纪证券1.09%股权。
2011年-2013年，中山证券的主要财务数据如下：
单位：千元
■
注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、行业地位
在2013年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为B类BB级。在中国证券业协会公布的2012年度全国114家证券公司会员财务指标排名中，中山证券受托客户资产管理业务净收入增长率排名14位，财务顾问业务净收入增长率排名31位，净资本收益率排名34位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名35位，投资咨询业务综合收入增长率排名43位，并购重组财务顾问业务净收入排名51位，净利润排名58位，净资产排名63位，总资产排名70位，代理买卖证券业务净收入排名75位，净资本排名81位，营业收入排名83位。
3、业务经营情况
中山证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。中山证券营业收入主要来自经纪业务及证券投资业务。2011年至2013年，中山证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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（1）证券经纪业务
①业务概述
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。中山证券经纪业务的业务范围包括：代理证券账户开户及登记业务、代理债券回购业务、代理国债、企业债的还本付息业务、代理上市A股、B股、基金、国债、企业债等买卖、证券代保管、鉴证业务等在内的证券经纪、代理开放式基金销售业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务。经纪业务范围几乎覆盖了目前沪深证券市场全部的业务品种。
②代理买卖证券业务经营情况
单位：亿元
■
注：市场份额（％。）=当年公司各品种成交金额*1000/（当年市场相应品种成交金额*2）；市场交易金额数据来源于深证所、上交所统计报表。
目前经纪业务存在网上交易量增多及佣金率下降的趋势，具体分析如下：
A、网上交易情况
网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。中山证券2011年至2013年网上交易量如下：
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B、佣金率变动情况
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注：中山证券平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/股票基金成交金额；
市场平均佣金率=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易额*2；全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易量数据来源于上交所、深证所公布数据
2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%，主要原因在于中山证券14个营业部中有4个位于经纪业务竞争性较弱的城市，佣金率较高。2013年，虽然市场平均佣金率与2012年相比呈现基本平稳的态势，但由于中山证券推进融资融券业务发展，而融资融券的佣金率高于传统代理买卖证券业务，带动公司整体佣金率水平的提升。
③IB业务经营情况
2010年8月20日，中山证券经中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]1181号）批准，获得为期货公司提供中间介绍业务的资格。中山证券将IB业务作为新的业务增长点，通过人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等各项工作，积极推进IB业务的发展。截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，其中12家营业部具有IB业务资格，其他营业部正在向当地证监局提交报备材料，待证监局现场检查或批复。
（2）证券投资业务
①业务概述
证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。
②业务经营情况
证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。具体的结构及收益情况如下：
单位：万元
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注1：规模＝报告期证券投资证券占用成本累计日积数/报告期天数；
注2：2011年、2012年，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动；2013年开始，中国证监会要求计提资产减值损失，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动-资产减值损失；
注3：收益率＝证券投资证券收益总额/证券投资证券规模×100%
（3）投资银行业务
①业务概述
国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。
②业务经营情况
中山证券承销家数统计数据如下：
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中山证券投资银行承销金额及承销收入业务统计数据如下：
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中山证券财务顾问项目数据统计如下：
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截至2013年12月31日，中山证券在会项目共有5个，其中4个IPO项目、1个再融资项目，目前大部分项目已完成了反馈意见回复工作。除此之外，在中山证券的储备项目中，有5家拟上市企业已经进入中期辅导阶段，7家企业处于初期财务顾问改制阶段，以及多家债券融资企业和新三板企业。项目储备数量梯度合理，投行业务发展可持续性高。
（4）资产管理业务
①业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。
②业务经营情况
中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为7,992.20万元。
截至2013年12月31日，中山证券共发行了9支集合资产管理产品。其中，截至2013年12月31日，中山证券金砖1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第10（排名数据来源：wind资讯。）。
截至2013年12月31日，中山证券的定向资产管理计划规模达1,110.33亿，主要是为银行提供通道的产品。
（5）证券研究业务
截至2013年12月31日，中山证券融资融券业务开户营业部达到14家，融资融券余额约51,282.71万元，佣金和利息收入4,382.56万元，佣金和利息净收入3,962.46万元，融资融券业务已经成为中山证券新的利润增长点。
（6）融资融券业务
融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。2012年8月6日，中山证券取得中国证监会批复，获得融资融券业务资格。
（7）主要控股、参股公司的主营业务情况
①大陆期货
上海大陆期货有限公司于1993年4月21日成立，注册资本：1.5亿元，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。
大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有五个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳设立了8个异地营业部。
控股期货公司除了可以分享期货公司的经营收益外，中山证券还可以借助期货公司平台参与到股指期货和其他金融衍生品市场当中，丰富了资产管理部、证券投资部等部门的投资品种。随着国内股指期货投资条件的成熟，股指期货逐渐成为重要的投资的手段和品种。中山证券通过控股期货公司，有利于抢占国内股指期货市场先机，进而提升中山证券在股指期货及其他衍生品市场的竞争力，增强中山证券的综合竞争力。
（下转B7版）
| 发行人、公司、本公司、锦龙股份、金泰发展、锦龙发展 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票代码：000712） |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公开发行的面值不超过3亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 社会公众投资者 | 指 | 持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 指 | 持有登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 投资者 | 指 | 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券发行公告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深证所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 金泰集团 | 指 | 广东金泰企业集团公司 |
| 自来水公司 | 指 | 清远市自来水有限责任公司 |
| 大陆期货 | 指 | 上海大陆期货有限公司 |
| 供水拓展公司 | 指 | 清远市供水拓展有限责任公司 |
| 清新汇科 | 指 | 清新汇科置业有限公司 |
| 锦诚检测 | 指 | 清远市锦诚水质检测有限公司 |
| 中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司（曾用名：中山证券公司、中山证券有限公司） |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券有限责任公司 |
| 新世纪公司 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 厦门来尔富 | 指 | 厦门来尔富贸易有限责任公司 |
| 恒隆建材 | 指 | 晋江市恒隆建材有限公司 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 评级报告 | 指 | 联合信用评级有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》 |
| 公司章程 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年和2013年 |
| 报告期 | 指 | 2011年至2013年度 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东大会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司监事会 |
| 公司法定中文名称： | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | Guangdong Golden Dragon Development Inc. |
| 注册地址： | 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 |
| 办公地址： | 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦 |
| 股票简称： | 锦龙股份 |
| 股票代码： | 000712 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 杨志茂 |
| 公司首次注册登记日期： | 1997年4月9日 |
| 邮政编码： | 511518 |
| 互联网网址： | http://www.jlgf.com |
| 名称： | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 法定代表人： | 杨志茂 |
| 注册地址： | 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 |
| 办公地址： | 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦 |
| 电话： | 0763-3369393 |
| 传真： | 0763-3362693 |
| 邮政编码： | 511518 |
| 联系人： | 张丹丹、张海梅 |
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-66229000 |
| 传真： | 010-66578973 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 项目主办人： | 刘国强、陈志利 |
| 项目经办人： | 吴荻、陈为、申屾、庆馨、李昕蔚、许凯 |
| 名称： | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陶永泽 |
| 住所： | 贵州省贵阳市观山湖区金阳大道2号金元国际新城5-9栋1-24号 |
| 办公地址： | 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A |
| 电话： | 010-66500921 |
| 传真： | 010-66500935 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 联系人： | 王金蕾 |
| 名称： | 广东广大律师事务所 |
| 负责人： | 薛云华 |
| 住所： | 广州市先烈中路69号东山广场27楼 |
| 办公地址： | 广州市先烈中路69号东山广场27楼 |
| 电话： | 020-87322706 |
| 传真： | 020-87322706 |
| 邮政编码： | 510095 |
| 经办律师： | 蓝永强、吴丰 |
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 办公地址： | 珠海市香洲区红山路288号珠海国际科技大厦706 |
| 电话： | 021-63392558 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 邮政编码： | 519000 |
| 注册会计师： | 杜小强、刘薇 |
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
| 法定代表人： | 吴金善 |
| 住所： | 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 |
| 办公地址： | 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 |
| 电话： | 022-58356998 |
| 传真： | 022-58356989 |
| 邮政编码： | 300042 |
| 经办人： | 张兆新、欧阳婷 |
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 021-20328000 |
| 传真： | 021-58883554 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 联系人： | 何银辉 |
| 收款单位： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 开户银行： | 中国银行上海市中银大厦支行 |
| 电话： | 021-50372294 |
| 传真： | 021-50372945 |
| 联系人： | 薛丽霞 |
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 宋丽萍 |
| 住所： | 深圳市深南东路5045号 |
| 电话： | 0755-82083333 |
| 传真： | 0755-82083667 |
| 邮政编码： | 518010 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 法定代表人： | 戴文华 |
| 住所： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
| 邮政编码： | 518031 |
| 中文名称： | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangdong Golden Dragon Development Inc. |
| 曾用名： | 广东金泰发展股份有限公司 |
| 注册地址： | 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 |
| 办公地址： | 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦 |
| 注册资本： | 896,000,000元 |
| 主营业务： | 证券公司业务 |
| 法定代表人： | 杨志茂 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 锦龙股份 |
| 股票代码： | 000712 |
| 联系电话： | 0763-3369393 |
| 传真电话： | 0763-3362693 |
| 邮政编码： | 511518 |
| 互联网网址： | http://www.jlgf.com |
| 电子信箱： | jlgf000712@163.com |
| 股东的名称和股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 39,253,600 | 58.76% |
| 金泰集团 | 39,253,600 | 58.76% |
| 其他法人股 | 10,842,700 | 16.23% |
| 其中：金泰化纤 | 10,542,700 | 15.78% |
| 奥美制衣 | 100,000 | 0.15% |
| 远德针织 | 100,000 | 0.15% |
| 清泰威贸易 | 100,000 | 0.15% |
| 社会公众股 | 16,707,000 | 25.01% |
| 其中：公司职工股 | 1,670,700 | 2.50% |
| 公开发行 | 15,036,300 | 22.51% |
| 股份总数 | 66,803,300 | 100.00% |
| 股份类别 | 数量（股） | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 448,111,272 | 50.01% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 448,111,272 | 50.01% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 448,111,272 | 50.01% |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 5、高管股份 | ||
| 二、无限售条件股份 | 447,888,728 | 49.99% |
| 1、人民币普通股 | 447,888,728 | 49.99% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 896,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 | 448,111,272 | 50.01% | 境内非国有法人 | 448,111,272 |
| 2 | 邓永洪 | 65,800,000 | 7.34% | 境内自然人 | - |
| 3 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 17,351,244 | 1.94% | 其他 | - |
| 4 | 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 16,465,534 | 1.84% | 其他 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 | 13,552,422 | 1.51% | 其他 | - |
| 6 | 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 12,029,724 | 1.34% | 其他 | - |
| 7 | 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 8,567,975 | 0.96% | 其他 | - |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 8,008,556 | 0.89% | 其他 | - |
| 9 | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 7,049,796 | 0.79% | 其他 | - |
| 10 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 6,934,830 | 0.77% | 其他 | - |
| 合计 | 603,871,353 | 67.40% | - | ||
| 公司名称 | 注册资本（元） | 经营范围 | 持股 性质 |
| 中山证券 | 1,355,000,000.00 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务 | 控股 子公司 |
| 自来水 公司 | 88,521,439.95 | 自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理 | 控股 子公司 |
| 大陆期货 | 150,000,000.00 | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询 | 控股 孙公司 |
| 供水拓展公司 | 10,000,000.00 | 自来水项目的投资；钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理 | 控股 孙公司 |
| 清新汇科 | 2,000,000.00 | 项目投资、企业投资咨询 | 控股 孙公司 |
| 锦诚检测 | 1,600,000.00 | 水质检测（生活用水，地表水，工业用水，污水，瓶装饮用净水，矿泉水，水处理剂） | 控股 孙公司 |
| 项目 | 2013年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 总资产 | 12,166,521 | 2,937,814 |
| 总负债 | 8,849,779 | 1,662,919 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,246,039 | 1,274,895 |
| 所有者权益 | 3,316,742 | 1,274,895 |
| 营业收入 | 343,030 | - |
| 归属于母公司的净利润 | -34,106 | 130,024 |
| 净利润 | 7,603 | 130,024 |
| 公司名称 | 注册资本（元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 20,000,000.00 | 房地产投资，房地产开发 | 60% |
| 东莞证券 | 1,500,000,000.00 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品 | 4.6% |
| 东莞农村商业银行股份有限公司 | 5,740,454,510.00 | 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 | 0.6735% |
| 公司名称 | 注册资本（元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 东莞市弘舜实业发展有限公司 | 500,000,000.00 | 实业投资、科教投资 | 80% |
| 东莞市裕和实业有限公司 | 300,000,000.00 | 实业投资 | 80% |
| 广东博信投资控股股份有限公司 | 230,000,000.00 | 为对外投资业务，国内（一般经营项目商品）贸易、物资供销（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）。 | 14.09% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职期间 | 2013年实际所得报酬（万元） |
| 杨志茂 | 董事长 | 男 | 51 | 2012.6.22-2015.6 | 92.25 |
| 朱凤廉 | 董事、总经理 | 女 | 50 | 2012.6.22-2015.6 | 77.76 |
| 张丹丹 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 女 | 45 | 2012.6.22-2015.6 | 56.01 |
| 曾坤林 | 董事 | 男 | 56 | 2012.6.22-2015.6 | 56.01 |
| 张海梅 | 董事、财务总监 | 女 | 47 | 2012.6.22-2015.6 | 56.01 |
| 邹小伟 | 董事、总经理助理 | 男 | 54 | 2012.6.22-2015.6 | 40.92 |
| 姚作为 | 独立董事 | 男 | 50 | 2012.6.22-2014.6 | 6.99 |
| 丑建忠 | 独立董事 | 男 | 47 | 2012.6.22-2015.6 | 6.99 |
| 谢军 | 独立董事 | 男 | 44 | 2012.6.22-2015.6 | 6.99 |
| 杨天舒 | 监事会主席 | 女 | 45 | 2012.6.22-2015.6 | 35.73 |
| 郭金球 | 监事 | 男 | 49 | 2012.6.22-2015.6 | 20.07 |
| 郑奕 | 监事 | 女 | 47 | 2012.6.22-2015.6 | 19.38 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | 与发行人关系 | 是否领薪 |
| 杨志茂 | 董事长 | 东莞证券 | 董事 | 联营公司 | 否 |
| 朱凤廉 | 董事、 总经理 | 新世纪英才学校 | 董事长 | 实际控制人控制的其他组织 | 否 |
| 东莞证券 | 董事 | 联营公司 | 否 | ||
| 博信股份 | 董事长 | 实际控制人控制的其他公司 | 否 | ||
| 中山证券 | 董事 | 控股公司 | 否 | ||
| 张丹丹 | 副总经理、 董事会秘书 | 华联期货 | 董事 | 参股公司 | 否 |
| 博信股份 | 董事 | 实际控制人控制的其他公司 | 否 | ||
| 中山证券 | 董事 | 控股公司 | 否 | ||
| 曾坤林 | 董事、 董事会办公室主任 | 新世纪公司 | 董事 | 控股股东 | 否 |
| 张海梅 | 董事、 财务总监 | 东莞证券 | 监事 | 联营公司 | 否 |
| 杨天舒 | 监事会主席 | 新世纪公司 | 副总经理 | 控股股东 | 是 |
| 郭金球 | 监事 | 新世纪英才学校 | 校委会主任助理 | 实际控制人控制的其他公司 | 是 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 是否领薪 |
| 姚作为 | 独立董事 | 广东行政学院 | 经济管理学教授、硕士生导师 | 否 |
| 暨南大学管理学院 | MBA校友导师 | 是 | ||
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 广东万家乐股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 丑建忠 | 独立董事 | 广东华南科技资本研究院 | 常务副院长 | 是 |
| 香港品质管理协会 | 资深会员 | 否 | ||
| 广东省体改研究会 | 特聘顾问 | 否 | ||
| 华南师范大学 | 兼职教授 | 否 | ||
| 暨南大学 | 工商管理硕士兼职导师 | 否 | ||
| 澳门城市大学 | 教授与博士生导师 | 是 | ||
| 广州暨南投资有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 广东金融学会 | 理事 | 否 | ||
| 广东骏丰频谱股份有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 广东奥飞动漫文化股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 深圳英飞拓科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 谢军 | 独立董事 | 华南理工大学工商管理学院 | 教授 | 是 |
| 广东银禧科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 中山证券有限责任公司 | 独立董事 | 是 |
| 公司 名称 | 注册资本（元） | 经营范围 | 持股比例 | 持股 性质 |
| 中山 证券 | 1,355,000,000.00 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务 | 61.62% | 控股 子公司 |
| 自来水公司 | 88,521,439.95 | 自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理 | 80% | 控股 子公司 |
| 东莞 证券 | 1,500,000,000.00 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券 | 40% | 参股 公司 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 （千元） | 占比 | 金额 （千元） | 占比 | 金额 （千元） | 占比 | |
| 1、自来水收入 | 97,668.22 | 97.65% | 83,671.68 | 98.06% | 83,723.09 | 99.09% |
| 2、检测收入 | 2,348.96 | 2.35% | 1,657.24 | 1.94% | 771.08 | 0.91% |
| 主营业务收入合计 | 100,017.18 | 100% | 85,328.93 | 100% | 84,494.17 | 100% |
| 项目 | 2013年12月31日 /2013年度 | 2012年12月31日 /2012年度 | 2011年12月31日 /2011年度 |
| 资产 | 7,370,348.03 | 6,150,929.87 | 6,458,592.52 |
| 负债 | 4,762,271.99 | 3,630,031.47 | 3,998,379.00 |
| 股东权益 | 2,608,076.04 | 2,520,898.40 | 2,460,213.52 |
| 营业收入 | 553,882.02 | 343,591.20 | 376,686.28 |
| 营业支出 | 504,641.16 | 370,816.88 | 334,953.45 |
| 营业利润 | 49,240.86 | -27,225.68 | 41,732.83 |
| 利润总额 | 43,521.49 | 109,898.38 | 45,663.35 |
| 净利润 | 28,324.03 | 88,325.69 | 28,874.77 |
| 业务 构成 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 营业收入 | 占比(%) | 营业收入 | 占比(%) | 营业收入 | 占比(%) | |
| 证券经纪业务 | 19,609.49 | 35.40% | 12,386.01 | 36.05 | 19,204.67 | 50.98 |
| 期货经纪业务 | 9,895.87 | 17.87% | 8,329.51 | 24.24 | 6,491.62 | 17.23 |
| 证券投资业务 | 841.68 | 1.52% | 8,847.38 | 25.75 | 10,427.74 | 27.68 |
| 投资银行业务 | 5,167.96 | 9.33% | 979.69 | 2.85 | 1,127.41 | 2.99 |
| 资产管理业务 | 11,944.53 | 21.57% | 712.90 | 2.07 | 193.17 | 0.51 |
| 融资融券业务 | 2,370.73 | 4.28% | 6.11 | 0.02 | - | - |
| 其他 | 5,557.94 | 10.03% | 3,097.52 | 9.02 | 224.01 | 0.59 |
| 合计 | 55,388.20 | 100.00% | 34,359.12 | 100.00 | 37,668.63 | 100.00 |
| 券种 | 2013年 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 交易金额 | 市场份额 （％。） | 交易金额 | 市场份额 （％。） | 交易金额 | 市场份额 （％。） | |
| A股 | 1,988.42 | 2.131 | 1,296.35 | 2.066 | 1,977.39 | 2.326 |
| B股 | 6.06 | 1.445 | 3.96 | 2.282 | 6.92 | 2.482 |
| 基金 | 15.39 | 0.520 | 19.86 | 1.213 | 11.74 | 0.910 |
| 权证 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6.87 | 0.989 |
| 债券 | 47.97 | 0.040 | 28.41 | 0.038 | 20.90 | 0.050 |
| 债券回购 | 2,836.45 | 2.442 | 761.66 | 1.040 | 482.70 | 1.1805 |
| 合计 | 4,894.29 | 2.268 | 2,110.23 | 1.512 | 2,506.52 | 1.937 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 网上交易量（亿元） | 2,757.92 | 1,579.21 | 1,610.07 |
| 占交易总量比例 | 56.35% | 74.84% | 64.24% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 中山证券平均佣金率 | 0.980％。 | 0.924％。 | 0.956％。 |
| 市场平均佣金率 | 0.785％。 | 0.781％。 | 0.805％。 |
| 中山证券股票基金交易额（亿元） | 2,009.87 | 1,320.16 | 1,996.04 |
| 市场股票基金单边交易额（亿元） | 483,514.77 | 322,770.79 | 428,015.54 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 股票、基金及衍生品 | 规模 | 37,746.93 | 39,823.38 | 64,762.01 |
| 收益总额 | 1,710.70 | 227.54 | -7,754.18 | |
| 收益率 | 4.53% | 0.57% | -11.97% | |
| 债券 | 规模 | 284,413.90 | 144,925.77 | 97,691.21 |
| 收益总额 | 444.25 | 6,813.84 | 8,145.99 | |
| 收益率 | 0.16% | 4.70% | 8.34% | |
| 合计 | 规模 | 322,160.83 | 184,749.15 | 162,453.21 |
| 收益总额 | 2,154.95 | 7,041.38 | 391.81 | |
| 收益率 | 0.67% | 3.81% | 0.24% | |
| 发行类型 | 承担角色 | 承销家数（个） | ||
| 2013年 | 2012年 | 2011年 | ||
| IPO | 主承销 | - | - | - |
| 副主承销 | - | - | - | |
| 分销 | - | 1 | - | |
| 增发 | 主承销 | - | - | 1 |
| 副主承销 | - | - | - | |
| 分销 | - | - | - | |
| 债券发行 | 主承销 | 5 | - | - |
| 副主承销 | - | 3 | 5 | |
| 分销 | 99 | 67 | 12 | |
| 合计 | 104 | 71 | 18 | |
| 发行类型 | 承担角色 | 承销金额（万元） | 承销收入（万元） | ||||
| 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | ||
| IPO | 主承销 | - | - | - | - | - | - |
| 副主承销 | - | - | - | - | - | - | |
| 分销 | - | - | - | - | 6.00 | - | |
| 增发 | 主承销 | - | - | 29,000.00 | - | - | 700.00 |
| 副主承销 | - | - | - | - | - | - | |
| 分销 | - | - | - | - | - | - | |
| 债券发行 | 主承销 | 494,400.00 | - | - | 1,959.09 | - | - |
| 副主承销 | - | - | 17,000.00 | - | 154.71 | 51.00 | |
| 分销 | 5,137,627.40 | 2,982,953.31 | - | 6,450.50 | 4,359.31 | 33.00 | |
| 合计 | 5,632,027.40 | 2,982,953.31 | 46,000.00 | 8,409.59 | 4,520.02 | 784.00 | |
| 财务顾问项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 当年签约项目数量（个） | 18 | 9 | 11 |
| 收入（万元） | 2,635.26 | 353.78 | 290.00 |
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
2014年 6月 13日