证券代码：000806 证券简称：银河投资 编号：2014-037
北海银河产业投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次临时股东大会没有否决或修改提案议案的情况；
2、本次临时股东大会无新提案提交表决；
3、本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
4、本次临时股东大会第1-4项、第6-12项议案属于需以特别决议通过的议案，均获得出席会议的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二同意以上通过，关联股东银河集团均回避表决。
一、会议的通知及公告情况
北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了关于召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知（调整后）。
二、会议召开情况
（一）现场会议召开情况
1、召开时间：2014年6月12日下午14：00
2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室
3、召开方式：现场记名投票表决方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐新林先生本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）网络投票情况
网络投票日期与时间为：2014年6月11日至2014年6月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月11日下午15：00至2014年6月12日下午15：00的任意时间。
三、出席人员情况
参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共122名，共代表公司有表决权的股份150,290,799股，占公司总股本699,214,962股的21.49%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份103,261,542股，占公司总股本的14.77%；参加网络投票的股东共119名，代表股份47,029,257股，占公司总股本的6.72%。公司部分董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次临时股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本次股东大会认为公司本次非公开发行股票符合法律法规及规范性文件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
投票表决情况：同意45,374,726股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的96.19%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权873,880股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.85%。
其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,229,276股，反对926,101股，弃权873,880股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》
本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：
| 序号 | 投票表决事项 | 表决情况 | ||||||
| 同意票 | 反对票 | 弃权票 | 投票表决结果 | |||||
| 票数 | 比例% | 票数 | 比例% | 票数 | 比例% | |||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 2 | 发行对象 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 3 | 发行数量及认购方式 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 4 | 发行方式及发行时间 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 5 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 6 | 本次发行股票的锁定期 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 7 | 上市地点 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 8 | 募集资金用途 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 9 | 本次发行前的滚存利润安排 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
| 10 | 发行决议有效期 | 45152526 | 95.72% | 926101 | 1.96% | 1096080 | 2.32% | 通过 |
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
详细内容请查阅公司2014年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
（四）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详细内容请查阅公司2014年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
（五）审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司自2002年3月实施增发后至今未公开募集过资金，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
投票表决情况：同意148,268,618股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.65%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.62%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.73%。
其中现场投票同意103,261,542股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
（六）审议并通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议。相关协议详情请查阅本公司2014年5月27日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
（七）审议并通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司103,116,092股（占总股本14.75%）。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，同意批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，同意授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
九、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为本公司的控股股东银河集团，发行股份数量合计为不超过400,696,800股，涉及金额不超过115,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。相关详情请查阅本公司2014年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
十、审议并通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
详细内容请查阅公司2014年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
投票表决情况：同意45,152,526股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.72%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,096,080股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.32%。其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意45,007,076股，反对926,101股，弃权1,096,080股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
十一、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。
本次修改公司章程议案的具体内容详细已于2014年5月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
投票表决情况：同意45,102,026股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.61%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,146,580股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.43%。
其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意44,956,576股，反对926,101股，弃权1,146,580股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
十二、审议并通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划。详细内容请查阅公司2014年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
投票表决情况：同意45,102,026股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.61%；反对926,101股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的1.96%；弃权1,146,580股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.43%。
其中现场投票同意145,450股，反对0股；弃权0股；网络投票同意44,956,576股，反对926,101股，弃权1,146,580股。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,关联股东银河集团回避表决。
五、见证律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市长安律师事务所
2、律师姓名：张军律师、田承祖律师
3、结论性意见：张军律师、田承祖律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。北京市长安律师事务所出具的关于公司本次临时股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。
六、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会会议决议；
2、《北京市长安律师事务所关于北海银河产业投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
二○一四年六月十二日