●重要提示

根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，中国纺织机械股份有限公司（下称“公司”）董事会接受委托，负责办理本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权委托事宜。

公司董事会就公司本次股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议(下称“股东大会”)上的投票表决权。

中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会（下称“征集人”）对公司拟召开的股东大会审议的事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

中文名称：中国纺织机械股份有限公司

英文名称：China Textile Machinery Co.,Ltd..

股票简称：S*ST中纺、*ST中纺B

股票代码：600610、900906

成立日期：1992年06月22日

法定代表人：叶富才

电话：021-65432970-512

传真：021-65455130

电子信箱：ctm600610@163.com

注册地址：上海市长阳路1687号

办公地址：上海市长阳路1687号

邮政编码：200090

公司信息披露指定报刊：《上海证券报》和《香港文汇报》

(二)征集事项

本次股东大会审议内容为《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》，现征集该议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

本次股东大会基本情况详见公司董事会于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（详见《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站）。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件的规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

五、征集方案

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2014年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

（二）征集时间：2014年6月27日至2014年7月3日现场会议召开前。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将法人单位营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人证券账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)送达本公司(信函以实际收到为准)。个人股东请将本人身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司（信函以实际收到为准）。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。在现场会议召开前以挂号信函、特快专递或专人送达方式将上述完备证明文件送达本公司。

股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达地址如下：

收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

地 址：上海市长阳路1687号330室

邮政编码：200090

联系电话：021-65432970-512

传真号码：021-65455130

联系人：程雪莲、章韻

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认，经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

(2)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

2、其他说明

(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(2)股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

(3)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

征集人：中国纺织机械股份有限公司董事会

2014年6月12日

附件：

中国纺织机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国纺织机械股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》全文、《关于召开2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。

在股东大会登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨相关股东会议。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2014年7月3日召开的中国纺织机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案名称	同意	反对	弃权
中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的则视为无效委托。本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨股改相关股东会结束。

委托人持有股数： 股

委托人证券账号：

委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：

委托人联系电话：

委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

签署日期： 年 月 日