证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-036

上海大智慧股份有限公司

关于关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称：公司或大智慧）董事会于2014年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号为临2014-033）。

为加强维护公司全体股东利益，根据上海证券交易所发布的《第十号上市公司关联交易公告》指引要求，公司对上述公告的相关内容补充如下：

一、关联方黄顺宁控制的核心企业主要业务的基本情况：

关联方黄顺宁控制企业为北京万国金网通讯有限责任公司（以下简称：北京金网）截至2014年4月30日，北京金网实收资本为人民币1000万元整，营业执照编号：110108005142064，企业法人代表为黄顺宁。

出资方名称	2012年12月31日	投资比例	2014年5月31日	投资比例
黄顺宁	10,000,000.00	100%	10,000,000.00	100%

业务情况描述：

北京金网经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；电话信息服务；一般经营项目：销售通讯设备。（未经得行政许可的项目除外）。

已取得的证书：

2013年3月28日中华人民共和国工业和信息化部颁发给公司《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号：B2-20050329；有效期：2013年3月28日--2015年11月5日；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。业务覆盖范围：（1）固定网电话信息服务业务：覆盖北京、天津、上海、重庆4直辖市以及石家庄、太原、沈阳、大连、长春、哈尔滨、南京、苏州、杭州、宁波、福州、南昌、济南、青岛、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、东莞、南宁、成都、贵阳、西安、兰州25城市。（2）移动信息服务业务：覆盖全国。

北京金网主要业务：短信业务分为点播式和包月制。主要客户和合作伙伴是中国联合网络通信集团有限公司、中国移动通讯集团公司、中国电信集团公司、中国铁通集团有限公司等电信运营商。

二、民泰（天津）贵金属经营有限公司最近12个月内进行资产评估、增资、减资等情况：

2013年9月25日由银信资产评估有限公司出具上海大智慧信息科技有限公司股权收购所涉及的民泰（天津）贵金属经营有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字[2013]沪第614号），评估基准日2013年7月31日，委估股东全部权益的市场价值评估值为10,270.00万元，较审计后账面净资产增值7,647.41万元，增值率291.60%。民泰公司在2013年11月认缴注册资本4000万元，无增资、减资情况。

三、民泰（天津）贵金属经营有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

金额单位：万元

项目/报表日	2014年3月31日（未审计）		2013年12月31日
总资产	26,068.15		25,942.35
负债	14,286.07		14,108.54
净资产	11,782.08		11,833.82
		2014年1-3月（未审计）		2013年度
营业收入		3,946.70		13,318.18
净利润（净亏损以“-”号填列）		-51.74		6,746.27

以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字（2014）第111254号），2014年1-3月数据未审计。

四、该关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响：

公司将全资子公司上海大智慧信息科技有限公司所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权以39,195万元转让，有利于公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。

经公司财务部门初步测算，本次股权转让预计将增加利润总额约27,000万元。转让股份带来的现金流有助于增强公司转型能力并消化转型过程中增加的成本。

五、公司及其子公司对民泰（天津）贵金属经营有限公司是否存在担保等重大事项：

截止到公告之日起，上海大智慧股份有限公司及其子公司对民泰（天津）贵金属经营有限公司不存在担保等重大事项。

六、关联交易的价格确定的具体方法：

（一）民泰公司的基本情况

民泰（天津）贵金属经营有限公司为天津贵金属交易所（简称：天交所）166号综合会员，是一家提供黄金、白银等贵金属现货及现货延期交收交易业务，同时提供相关投资领域咨询服务的公司。

民泰（天津）贵金属经营有限公司（简称：民泰贵金属）

中华人民共和国组织机构代码：58329314-X

企业法人营业执照注册号：120116000075776

注册住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房202-G017

法定代表人：杨红伟

注册资本：人民币5000万元

实收资本：人民币5000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：贵金属经营；投资咨询服务、黄金制品的批发零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

经营期限：2011年11月3日至2031年11月2日

股东及股权情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万元）	实际出资（万元）	出资比例
杨建萍	1,500.00	1500.00	30%
大智慧信息科技	3,500.00	3500.00	70%

（二）民泰公司的财务情况

截至2013年12月31日，经审计民泰贵金属的主要财务数据：资产总额25,942.35万元，负债总额14,108.54万元，净资产11,833.82万元；2013年度营业收入13,318.18万元，净利润6,746.27万元。截至2014年3月31日, 资产总额26,068.15万元，负债总额14,286.07万元，净资产11,782.08万元；2014年1-3月营业收入3,946.70万元，净利润-51.74万元。

（三）、估价因素

民泰（天津）贵金属经营有限公司以2013年7月31日为基准日的估值为1亿元，在2013年第4季度民泰的客户数量较以前月份加了3倍，利润增加了4倍并在其后认缴注册资本4000万元。考虑到公司的核心价值是管理团队、销售服务团队及客户资源，综合客户价值、盈利能力、经营环境、今年以来的市场及规模变化等因素，经与购买方黄顺宁先生协商确定目标公司70%股权的交易价格为39195万元。

七、转让民泰（天津）贵金属经营有限公司的原因：

1、公司转型的需要：市场变化，公司发展互联网金融的无线门户平台；

2、经营环境发生变化：今年以来，贵金属行业经营环境发生变化且竞争加剧，盈利能力的不确定因素较大；

3、该业务与市场行情关联度过大，不利于公司财务的稳健管理；

4、公司转型过程中需要大量现金流，出售该公司可以增强本公司转型的能力。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-037

上海大智慧股份有限公司

关于媒体报道的特别说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻概述：

近期有媒体报道了上海大智慧股份有限公司（以下简称：公司、本公司或大智慧）子公司上海大智慧信息科技有限公司（以下简称：信息科技）原持有70%股份的民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称：民泰）在经营资格、交易后台、客户服务等方面的疑问。

二、我们就上述问题征询了民泰公司，现回应如下：

（一）民泰是合法存续的独立法人公司，本公司子公司上海大智慧信息科技有限公司原持有其70%股权。

（二）民泰是天津贵金属交易所（以下简称天贵所）第166号会员。

（三）投资者参与天贵所交易，均根据天贵所规定，签署了客户协议书，其中包括了风险揭示书。

（四）投资者参与天贵所交易，所使用行情及交易系统均由天贵所统一提供，资金均通过与天贵所有合作关系的银行进行资金存管。

（五）投资者交易由天贵所负责统一清算，民泰作为会员单位无权对天贵所的清算后台进行任何操作。

如有其他未尽事宜，本公司将随时公告。本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2014年6月13日