证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-010

美罗药业股份有限公司2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年5月22日发出关于召开2013年度股东大会的会议通知，并于2014年5月31日就增加一项新提案发出股东大会补充通知。大会采用现场投票的方式于2014年6月12日采用现场投票的方式在公司四楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况

■

（三） 本次会议由董事会提议召开，由董事长张成海主持，以记名投票方式表决，会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事7人，监事3人，全体董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、 提案审议情况

■

三、律师见证情况

辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该所出席律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2014年6月12日

证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-011

美罗药业股份有限公司关于收购、出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟以人民币35,000万元价格收购苏州工业园区诺信生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。股权价款拟分两个部分支付：其中第一部分为现金人民币20,500万元；第二部分为公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。

● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●此次股权转让无需股东大会审批

一、交易概述

（一）本公司与苏州工业园区万马生物科技有限公司（以下简称“万马科技”或“甲方”）签订《股权转让协议》，收购万马科技持有的标的公司100%股权，并参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2014]第040017号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定标的公司100%股权转让价格为人民币35,000万元。上述收购股权价款分两个部分支付, 其中第一部分为现金人民币20,500万元；第二部分为本公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字[2014]第1013号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定沈阳医药物流广场处置价格为人民币14,500万元。

（二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。

（三）董事会审议情况

上述交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议现场审议通过。公司应到会董事7人，实到7人，一致审议通过《关于公司收购、出售资产的议案》。

二、 交易对方当事人情况介绍

交易对方公司名称：苏州工业园区万马生物科技有限公司

住所：苏州工业园区南民营工业区内

法定代表人：马文炳

注册资本：7000万元

经营范围：研发生物制品；销售非危险性化工原料、医药原料、纺织助剂、化工设备；制造销售医药中间体。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

三、交易标的基本情况

1、标的公司成立于 2008年4月，法定代表人马文炳，注册资本为人民币19,000万元，经营范围：医药、生物技术的研发（不含实验室），自有研发成果的转让，对生物医药行业的投资，提供相关技术的咨询及服务；销售；化工产品、机电产品、金属材料；自有房产出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本次收购股权完成前，标的公司的股权结构为：万马科技持有标的公司100%股权。

标的公司在苏州工业园区中新科技城建立的医药生物技术研发基地，占地面积4.25公顷，总建筑面积为97,383.47平方米,分为商务办公和研究开发两大功能区，主要规划建设四栋研发楼、一栋18层高的综合办公大楼、一栋3层高的管理服务中心。目前， 四栋研发楼已建设完毕但未竣工决算， 另外两栋楼目前正在建设过程中。截止2014年5月31日，经审计资产总额31,245.18万元、负债总额12,251. 70万元、资产净额18,993.48万元。（注：上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。）

2、公司的沈阳医药物流广场的账面价值为14,500万元。

本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(一)交易标的评估情况

1、评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估基准日：2014年5月31日

评估方法：本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

根据现场调查结果以及苏州工业园区诺信生物科技有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。

a、评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

P ＝ ■ （式1）

式中：P：为公司经营性资产的评估价值；

Ai：为公司未来第i年的净现金流量；

Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

R：为折现率；

(1+R)-i：为第i年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动

根据苏州工业园区诺信生物科技有限公司未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，苏州工业园区诺信生物科技有限公司可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。

b、折现率的确定

折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。 一般来说，折现率包括无风险报酬率、风险报酬率，用公式表示为：

折现率=无风险报酬率+风险投资报酬率

无风险报酬率取决于资金的机会成本，通常以政府发行的国库券利率和银行利率作为参照依据。

风险投资报酬率的高低主要取决于投资的风险的大小。就企业而言，在未来的经营过程中要面临着经营风险、财务风险、行业风险、通货膨胀风险等。从投资者的角度，要投资者承担一定的风险，就要有相对应的风险补偿。将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到企业评估折现率中的风险报酬率。用数学公式表示为：

风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率

行业风险主要指企业所在行业的行业性特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。

经营风险是指企业在经营过程中，市场需求变化，生产要素供给条件变化，以及同类企业间的竞争给企业的未来预期收益带来的不确定影响。

财务风险是指企业在经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性因素影响企业的预期收益。

其他风险包括了国民经济景气状况、通货膨胀等因素的变化可能对企业预期收益的影响。

评估假设:

(1)宏观及外部环境的假设

a、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

b、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

c、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

d、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

e、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（2）交易假设

a、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

b、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

c、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

（3）特定假设

a、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

b、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

c、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

d、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

e、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

f、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

g、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

h、假设被评估单位所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

i、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

j、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

k、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

h、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

l、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

m、假设评估过程中设定的特定经营模式可以延续。

n、假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标准等条件不发生重大变化。

评估结论： 截止评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，标的公司经审计的总资产账面价值31,245.18万元，总负债账面价值12,251.70万元，净资产账面价值18,993.48万元。经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为35,241.01万元，增值16,247.52万元，增值率85.54%。

2、评估机构名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司

评估基准日：2014年5月31日

评估方法：本项目采用市场法进行评估。

本次纳入评估范围的商业用房，由于当地房地产市场相类似资产交易量较大，交易案例比较容易取得，具备市场法评估条件，故采用市场法确定评估值。

市场比较法：将被评估的房地产与市场近期已销售的相类似的房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸多因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。

评估值=P×A×C×D±B

式中：P—可比交易实例价值

A—交易情况修正系数

B—交易日期修正系数

C—区域因素修正系数

D—个别因素修正系数

因本次拟处置资产的建筑面积较大，故考虑了大宗资产交易折扣对评估值的影响。

评估假设:

(1)交易假设：假定待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：假设委估资产以现在的使用状态继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑委估资产用途转换或者最高最佳使用，其评估结果的使用范围受到限制。

(4) 假设产权持有单位对纳入评估范围的资产拥有完整的所有权，不考虑他项权利限制对评估结果的影响。

（5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

评估结论：截止评估基准日2014年5月31日，公司拟处置资产在评估基准日2014年5月31日的账面价值为14,500万元，评估值约为14,762.02万元,增值率为1.81%。

（二）交易标的定价情况

1、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具【国融兴华评报字[2014]第040017号】评估报告，评估基准日2014年5月31日，主要采用收益法进行评估。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，更多地考虑了市场因素的影响，采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即苏州工业园区诺信生物科技有限公司的股东全部权益评估价值为35,241.01万元。在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币35,000万元。

2、北京龙源智博资产评估有限责任公司为本次处置“沈阳物流广场”出具的【龙源智博评报字[2014]第1013号】评估报告，评估基准日2014年5月31日，主要采用市场法进行评估。本次纳入评估范围的商业用房，由于当地房地产市场相类似资产交易量较大，交易案例比较容易取得，具备市场法评估条件，故采用市场法确定评估值。市场比较法：将被评估的房地产与市场近期已销售的相类似的房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸多因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。被评估资产在基准日市场状况下评估值约为14,762.02万元。在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次公司处置资产的价款为人民币14,500万元。

四、交易合同或协议的主要内容及违约责任

（一）合同主要内容

甲方（转让方）：苏州工业园区万马生物科技有限公司

乙方（受让方）：美罗药业股份有限公司

交易标的：苏州工业园区诺信生物科技有限公司100%股权

交易价格：人民币35,000万元（该转让价格是参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2014]第040017号】评估报告，经双方协商后确定。）

支付方式和期限：

1、本次股权转让款拟分两个部分支付, 其中第一部分为现金人民币20,500万元；第二部分部分为本公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。（参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字[2014]第1013号】评估报告，经双方协商后确定沈阳医药物流广场的处置价格为人民币14,500万元。）

2、乙方应于本次股权转让协议生效之日起三十日内向甲方支付50%股权转让款，并于本次股权转让完成工商变更登记手续后三十日内向甲方支付剩余全部转让款，并同时完成沈阳医药物流广场交接工作及标的公司的交接工作，双方形成书面交接清单。

合同的生效时间：本协议经乙方董事会审议通过及当事双方授权代表签署并加盖公司印章之日生效。

（二）违约责任

1、本协议生效后，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务的，另一方有权要求继续履行，乃至申请司法机关强制执行；违约方给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方相应的实际损失。

2、乙方应按协议约定的履行期限支付股权转让价款，每逾期一日，按应付款项的日万分之一支付违约金。

3、甲方应按协议约定的履行期限完成股权变更登记工作，每逾期一日，按乙方已付款项的日万分之一支付违约金。

4、如本协议被解除或被确认无效的，甲方应在协议解除或被确认无效之日起十日内，将乙方已付转让款项全部返还乙方，如逾期，每日按应付款项的日万分之一向乙方支付违约金；乙方应在协议解除或被确认无效之日起三十日内，协助甲方将已变更登记股权恢复至甲方名下，如逾期，每日按已付款项的日万分之一向乙方支付违约金。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次收购标的公司100%股权的同时处置“沈阳医药物流广场”，旨在公司自身产业结构调整，降低经营风险，提升资产质量，提高持续经营能力，对公司未来发展具有积极影响。基地的运营不仅可以为公司带来经济效益，还将提供一个积累人才和经验的药物研发服务平台，以国际合作和交流提升自身的创新能力。

本次交易完成后，将导致本公司合并报表发生变化，标的公司将纳入本公司合并报表范围。标的公司与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无对外理财，无对外担保事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次临时会议决议

2、独立董事意见

3、评估报告

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2014年6月12日

出席会议的股东和代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	169,505,014
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.43

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	公司2013年度董事会工作报告	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
2	公司2013年度监事会工作报告	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
3	公司2013年度报告和年度报告摘要	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
4	公司2013年度独立董事述职报告	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
5	公司2013年度财务决算报告	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
6	公司2013年度利润分配方案	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
7	关于确定2014年公司申请银行授信额度的议案	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
8	关于续聘会计师事务所、支付其报酬及聘请内控审计机构的议案	169,505,014	100%	0	0	0	0	是
9	关于提请股东大会授权公司董事会交易中银绒业股票的议案	169,505,014	100%	0	0	0	0	是