证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-048
烟台园城黄金股份有限公司关于签订战略合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别风险提示：
该协议为针对塔吉克斯坦国家金矿合作的意向协议，塔吉克斯坦国家金矿为塔吉克-加拿大合资《阿普烈列夫卡》有限责任公司。战略合作意向书的后续事项，公司董事会将在收到相关文件后及时进行披露。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司、园城黄金或丙方）董事会于2014年6月11日收到公司与塔吉克共和国工业和新技术部（以下简称工业部或甲方）、海湾国际矿物有限责任公司（以下简称：海湾国际或乙方）、山东唐城黄金矿业股份有限公司（以下简称唐城黄金或丁方）、塔吉克-加拿大合资《阿普烈列夫卡》有限责任公司（以下简称：塔加合资《阿普烈列夫卡》公司、标的公司或戊方）签订的战略合作意向书。
在合作意向书签署前，各方代表于2014年4月24日-5月5日期间在塔吉克斯坦首都杜尚别会谈，并考察了相关矿产资源，该项合作受到塔国政府大力支持，政府总理、相关部门负责人接见了丙方、乙方、丁方代表，现将合作意向书相关内容公告如下：
一、意向书各签订方介绍：
1、甲方：工业部，系塔加合资《阿普烈列夫卡》公司创建者之一，代表塔吉克斯坦国家持有标的公司51%股份。
2、乙方：海湾国际，系塔加合资《阿普烈列夫卡》公司创建者之一，持有标的公司49%股份。
3、丙方：园城黄金，系中国境内上市公司（证券代码：600766）。
4、丁方：唐城黄金，系中国境内依法成立的有限责任公司，公司具有独立的法人资格和签订执行本意向书的权利。
5、戊方：塔加合资《阿普烈列夫卡》公司系塔吉克斯坦国家控股的黄金开采企业，位于塔吉克共和国北部，企业进行工作的有许可证的地区位于北天山黄金带，该矿床属于穆龙套式世界级金矿床，目前主要开采的矿区有四个（1、基兹切库矿区2、阿普列廖夫卡矿区3、依基热隆矿区4、草原矿-布尔贡达矿区）。自前苏联时开矿产量已达37年，目前开采深度为150米，为露天开采，已开采的长度为500-800米，宽度为300-500米，每个矿区的采矿区内，已开采面积不足1/2，已揭露矿体连续，储量前景可观。
为进一步增加塔加合资《阿普烈列夫卡》公司的开采能力，上述各方本着互惠互利的原则，针对向塔加合资《阿普烈列夫卡》公司投资事宜，同意签订本战略合作意向书（以下称意向书）。
二、意向书的合作范围
1、经意向书各签订方同意，园城黄金、唐城黄金将共同出资对塔加合资《阿普烈列夫卡》公司进行投资。具体的出资金额与出资比例将由意向书签订方在签署塔加合资《阿普烈列夫卡》公司增加注册资本及投资合同时确定.。
2、意向书签订方协商同意，在得到塔吉克共和国政府关于改变股份的法令之后, 海湾国际将借助于园城黄金、唐城黄金共同投资的2000万美元至塔加合资《阿普烈列夫卡》公司作为注册资金投入。同时将根据提交的投资计划书，投资超过八千万美元，对选矿厂进行更新改造，扩大产能以及进行地质勘探,以便增加储量。
3、在收到塔吉克斯坦政府法令后，公司所有创始人签署关于塔加合资《阿普烈列夫卡》公司增加注册资本的协议书，并修改企业创建文件,内容包括进一步投资问题，投资条件，股份比例，董事会改选，投资资金的支付和用途等内容。
4、为促进合作项目的发展，战略合作意向书的签订方应在资源、技术工艺、管理队伍等方面提供充分支持。
5、园城黄金、唐城黄金在收到合作意向书后30日内，将委派审计公司进场，了解和研究塔加合资《阿普烈列夫卡》公司的生产经营业务和财务状况。此项工作由塔加合资《阿普烈列夫卡》公司领导人协助下进行。
6、所有战略合作意向书签订方同意在得到塔吉克政府批示后30日内，商谈签定塔加合资《阿普烈列夫卡》公司关于增加注册资本等事宜的正式合同。
三、信息保护条款
本意向书签订之前及以后任何文件或信息，包括封闭材料，包含不限于商业计划的信息，价格和财务信息，客户信息等等，各方应严格保守秘密。
由于园城黄金为中华人民共和国境内的上市公司，因此各方同意园城黄金根据中国证监督券监管机构的要求，公布关于签署本意向书的信息。
四、法律适用范围
1、本意向书以塔加合资《阿普烈列夫卡》公司注册国塔吉克共和国法律为根据，并不得违反中华人民共和国有关对外投资领域的法律法规及相关规定。
2、园城黄金将依照中华人民共和国对外投资领域的法律、行为规范以及指令向塔加合资《阿普烈列夫卡》公司进行投资。
五、其他
1、本意向书是关于增加塔加合资《阿普烈列夫卡》公司注册资本及投资的意向书。所有合作细节将被列入有关增加塔加合资《阿普烈列夫卡》公司注册资本的全体创建者会议备忘录中。
2、本意向书分为塔，中，英文文本，一式五份，每份均具有同等法律效力。如意向书内容出现矛盾，则以塔吉克文文本为准
3、本意向书自各方签字之日起生效。
六、备查文件
《战略合作意向书》塔吉克、中文、英文文本。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年 06 月 12 日