（上接B53版）
2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“二、公司财务状况和经营成果的变动情况”。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划（本次第七届董事会2014年第三次临时会议对《公司章程》所做的修订除外）。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。
（三）本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况和经营成果的变动情况
1、公司财务状况的变动
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
2、公司盈利能力的变动
随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股收益指标将被摊薄。
3、公司现金流量的变动
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、宏观经济波动风险
建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。路桥施工BT项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。
3、募投项目投资风险
（1）BT项目建设风险
BT项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。
（2）BT项目融资风险
本公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金需求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。
（3）BT项目回购风险
本次募集资金投资项目与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签订回购协议，该公司为浙江台州市路桥区人民政府下属企业。综合考虑地方政府机构具有较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。
4、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持续稳定运营的经营管理风险。
5、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、 公司利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的原则为：
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。
第一百五十七条 公司利润分配的决策机制和程序
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。
（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
（四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条 公司利润分配的信息披露特别规定
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 15,097.14 | 2,009.30 | 2,502.87 |
| 分配现金股利（万元） | 5,158.58 | 1,473.88 | - |
| 现金股利占归属于上市公司股东净利润的比重 | 34.17% | 73.35% | - |
2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于业务经营发展。
（三）未来三年（2014-2016）股东分红回报规划制定情况
第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
腾达建设集团股份有限公司董事会
二零一四年六月十二日