证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--083

  山西广和山水文化传播股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会增加临时提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）于2014年5月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

2014年6月12日，公司董事会收到第一大股东黄国忠（单独持有公司20,000,000股股份，占公司总股数的9.88%）、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”，持有公司18,107,160股股份，占公司总股数的8.94%）的《关于提议增加山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会临时提案的函》，黄国忠先生和六合逢春提议将已经公司董事会审议通过的《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》、《关于拟投资设立子公司的议案》、《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》作为临时提案提交公司2013年年度股东大会审议。鉴于黄国忠先生、六合逢春提出的增加股东大会临时提案的程序符合公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该等提案提交公司2013年年度股东大会审议。

经调整，公司2013年年度股东大会审议事项如下：

议案1、审议公司《2013年年度报告及其摘要》

议案2、审议公司《2013年度董事会工作报告》

议案3、审议公司《2013年度监事会工作报告》

议案4、审议公司《2013年度财务决算报告》

议案5、审议公司《2013年度利润分配预案》

议案6、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

议案7、审议公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》

议案8、审议公司《2013年度独立董事述职报告》

议案9、审议公司《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》

议案10、审议公司《关于修订<公司章程>重大事项相关条款的议案》

议案11、审议公司《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》

议案12、逐项审议公司《关于增补监事的议案》

（1）增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事

（2）增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事

议案13、审议公司《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》

新增临时提案的相关内容见本公告附件一。

议案14、逐项审议公司《关于拟投资设立子公司的议案》

（1）拟在广西南宁投资设立全资子公司

（2）拟在北京投资设立全资子公司

（3）拟在北京投资设立控股子公司

新增临时提案的相关内容见本公告附件二。

议案15、审议公司《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》

新增临时提案的相关内容见本公告附件三。

调整后的《山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会股东授权委托书》和《山西广和山水文化传播股份有限公司股东参加网络投票的操作流程》见本公告附件四和附件五。由于公司2013年年度股东大会提供网络投票，所以新增的临时议案也需进行网络投票，具体网络投票流程详见本公告附件五中的说明。

二、除增加上述临时提案外，公司2014年5月28日公告的原《通知》中列明的公司2013年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、出席登记等其他事项均保持不变。

三、公司2013年年度股东大会完整的股东大会提案

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《2013年年度报告及其摘要》	否
2	《2013年度董事会工作报告》	否
3	《2013年度监事会工作报告》	否
4	《2013年度财务决算报告》	否
5	《2013年度利润分配预案》	否
6	《关于续聘会计师事务所的议案》	否
7	《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》	否
8	《2013年度独立董事述职报告》	否
9	《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》	是
10	《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》	是
11	《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》	否
12	《关于增补监事的议案》	否
12.01	增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事	否
12.02	增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事	否
13	《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》	否
14	《关于拟投资设立子公司的议案》	否
14.01	拟在广西南宁投资设立全资子公司	否
14.02	拟在北京投资设立全资子公司	否
14.03	拟在北京投资设立控股子公司	否
15	《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》	否

特此公告。

附件：

一、山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案

二、关于拟投资设立子公司的议案

三、关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案

四、授权委托书

五、网络投票操作流程

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月十三日

附件一：

山西广和山水文化传播股份有限公司

与七弦股权投资管理有限公司

北京六合逢春文化产业投资有限公司

共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的

议 案

各位股东及股东代表：

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）与七弦股权投资管理有限公司(以下简称“七弦投资”)、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）于2014年6月5日在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》(以下称“框架协议”)。框架协议的主要内容如下：

（一）合作框架

由七弦投资和六合逢春共同投资设立:北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以工商登记为准），由双方共同组建公司经营团队。

由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立：北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）(以工商登记为准）,作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。

山水合伙企业的执行事务合伙人由七弦六合担任。

（二）关于山水合伙企业

1、设立规模

（1）、山水合伙企业总规模20亿。首期基金额（即全体合伙人对山水合伙企业的出资总额）不低于人民币5亿元,存续期为3.5年，存续期满前，山水合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改山水合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

（2）、山水文化、七弦投资、六合逢春一致同意七弦六合作为山水合伙企业的出资人，并由七弦六合担任山水合伙企业的普通合伙人。

（3）、在首期基金中，山水文化承诺出资5,000万元以下，但不低于2,000万元；七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）承诺合计出资不低于1.3亿元；七弦六合出资不低于山水合伙企业资金规模额的1%；其他资金由上述各方共同对外募集。向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金（山水文化、七弦投资、六合逢春及七弦六合的出资作为劣后级资金）。

2、投资方向

山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等领域。

山水合伙企业在进行投资时遵循下列原则：

（1）寻找和培育优质项目，成为山水文化日后投资并购的项目池；

（2）协助山水文化实现对大标的的并购；

（3）投资限制：不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等。

3、经营管理

（1）山水合伙企业委托合伙企业管理人（七弦六合）进行管理。七弦投资将委派相关团队负责山水合伙企业投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判，并与六合逢春团队共同组成七弦六合管理团队对山水合伙企业所投项目进行交易架构设计及投后资源整合，上市公司山水文化对项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投资的一票否决权。

（2）、七弦六合成立专门的山水合伙企业投资与退出决策委员会，负责对山水合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由4名委员组成，七弦投资委派1名、六合逢春委派1名、山水文化委派1名、其他有限合伙人委派1名，项目投资与退出决策须3名以上同意方可通过，且上市公司山水文化代表具有一票否决权。

4、管理费用及业绩奖励

（1）、管理费用：山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。

（2）、业绩奖励：业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益（按投资该项目的优先级资金额计算）后，投资该项目的劣后级资金的收益率达到或超过10%时，基金管理人按20%提取超额业绩奖励。如根据前述约定，投资该项目的劣后级资金收益率不足10%，则计算GP业绩奖励时，收益应先补足劣后级资金10%收益后余额再按20%提取。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算GP超额业绩奖励。

（3）特别约定

1）、七弦投资和六合逢春承诺：未经山水文化同意，七弦投资和六合逢春保证七弦六合不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给山水文化的竞争者。

2）、山水文化承诺基金到期时回购优先级资金，届时按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管部门许可(如需)，六合逢春实际控制人丁磊先生及山水文化第一大股东黄国忠先生负连带责任。

3）、各方共同承诺：山水合伙企业投资的项目在各方认为适当的时候优先由山水文化进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、山水文化所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

4）、山水文化承诺当基金项目达到约定条件时收购基金所投项目，并由山水文化第一、二大股东担保。基金承诺山水合伙企业投资的项目优先由山水文化并购，如项目未达到约定的收购条件，方可出售给其他公司或者由项目团队回购退出。如项目方IPO条件成熟且可实现IPO时间在并购基金存续期内可预期，则山水文化可放弃收购。

5、其他

山水合伙企业的决策制度、风控机制、管理制度及存续期约定等相关事项待合伙企业成立时一并在合伙协议中明确、完善。

以上议案，请予审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月

附件二：

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于拟投资设立子公司的议案

各位股东及股东代表：

根据未来业务发展需要，公司拟投资设立三个子公司，基本情况如下：

1、拟在广西南宁投资设立全资子公司情况

公司拟定名：广西山水盛景投资有限公司

公司类型：有限公司

注册资本：人民币 1,000 万元

注册地址：广西南宁市民族大道16号环球时代25层

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品

资金来源及出资方式：公司自筹。

2、拟在北京投资设立全资子公司情况

公司拟定名：山水乐听投资有限公司

公司类型：有限公司

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：北京市朝阳区

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品

资金来源及出资方式：公司自筹。

3、拟在北京投资设立控股子公司情况

公司拟定名：北京俊人影业有限公司

公司类型：有限公司

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：北京市海淀区四季青镇北辛庄路北软双新科创园C105室

股东结构及出资方式（五名股东）：

股东姓名或名称	认缴情况
	认缴出资额（万元）	比例（%）	出资方式
山西广和山水文化传播股份有限公司	2250	45	货币
苏州炫特影视传媒有限公司	1250	25	货币
曾俊人	1000	20	货币
北京笑问文化艺术有限公司	250	5	货币
广西南宁荣惠巨天文化旅游投资合伙企业（有限合伙）	250	5	货币
合计	5000

经营范围：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。投资管理；资产管理；租赁影视器材；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；从事文化经纪业务（不含演出经纪）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

公司设董事会，其成员为七人，由公司推荐四名董事候选人，董事长由公司推荐的董事担任并由董事会选举产生，财务总监由公司推荐。

资金来源及出资方式：公司自筹。

以上议案，请予审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月

附件三：

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事

常年室内大型驻场演出项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司未来业务发展需要，2014年3月17日，股东大会批准将未来主营业务定位于旅游文化及相关产业的事项。

为解决公司可持续发展问题，2014年4月29日，股东大会批准了公司非公开发行股票等相关事宜。

为解决历史遗留债务，使公司能够尽快按照既定战略发展规划进行运作，2014年5月16日，股东大会批准了关于融资的事项。

现根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。拟签署的场地租赁框架协议约定，场地租赁期限15年；公演前120天为免租期；租金以票房分成方式支付,最终以签署的《国家体育馆场地租赁合同》为准。

根据测算，公司本次拟投入的演出项目预计总投资约2亿元，主要用于剧场设施投入、编导创作、聘请专业团队等项目运作所需支出。

后续演出项目相关经营活动及租赁场地合同等事宜，特提请股东大会授权董事会或经营管理层进行商定和办理。届时公司按规定履行信息披露义务。

上述事项公司可根据实际情况先行筹集资金，若非公开发行募集资金至位后再予以置换。

以上议案，请予审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月

附件四：

山西广和山水文化传播股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

山西广和山水文化传播股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西广和山水文化传播股份有限公司2014年6月23日召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2013年年度报告及其摘要》
2	《2013年度董事会工作报告》
3	《2013年度监事会工作报告》
4	《2013年度财务决算报告》
5	《2013年度利润分配预案》
6	《关于续聘会计师事务所的议案》
7	《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》
8	《2013年度独立董事述职报告》
9	《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》
10	《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》
11	《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》
12	《关于增补监事的议案》	逐项审议
12.01	增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事
12.02	增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事
13	《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》
14	《关于拟投资设立子公司的议案》	逐项审议
14.01	拟在广西南宁投资设立全资子公司
14.02	拟在北京投资设立全资子公司
14.03	拟在北京投资设立控股子公司
15	《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件五、

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所系统认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上海证券交易所系统投票的程序说明。

投票日期：

2014年6月23日（星期一）的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00，通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：18个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738234	山水投票	18	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-15	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
1	《2013年年度报告及其摘要》	1.00元
2	《2013年度董事会工作报告》	2.00元
3	《2013年度监事会工作报告》	3.00元
4	《2013年度财务决算报告》	4.00元
5	《2013年度利润分配预案》	5.00元
6	《关于续聘会计师事务所的议案》	6.00元
7	《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》	7.00元
8	《2013年度独立董事述职报告》	8.00元
9	《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》	9.00元
10	《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》	10.00元
11	《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》	11.00元
12	《关于增补监事的议案》	12.00元
12.01	增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事	12.01元
12.02	增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事	12.02元
13	《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》	13.00元
14	《关于拟投资设立子公司的议案》	14.00元
14.01	拟在广西南宁投资设立全资子公司	14.01元
14.02	拟在北京投资设立全资子公司	14.02元
14.03	拟在北京投资设立控股子公司	14.03元
15	《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》	15.00元

3、表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月16日A股收市后，持有山西广和山水文化传播股份有限公司A股（股票代码600234）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	99.00元	1股

（二）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	1股

（三）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	2股

（四）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。