证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-029

  湖南天润实业控股股份有限公司股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2014年6月10日、2014年6月11日、2014年6月12日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注及核实的情况说明

  1、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  3、2014年6月10日，公司刊登了《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  4、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》第七节所披露的本次交易涉及的报批事项及风险提示，主要包括但不限于如下几点：

  （1）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  （2）本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险

  目前，证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。对于本次交易，中信建投证券和中伦律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定认为不构成借壳上市，理由详见《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示”之“六、本次交易未构成借壳上市”。但在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。

  （3）资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

  （4）交易终止风险

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （5）标的资产预估值增值率较高风险

  本次交易的标的资产的预估值增值率较高，主要是由于旭游网络所处的网页网络游戏和移动网络游戏行业近年来高速增长，具有较好的发展空间，同时旭游网络具有较强的游戏产品研发实力和盈利能力。但未来宏观经济环境的变化、网络游戏行业景气度的起伏、软件企业政策的变化、旭游网络自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性，一旦假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

  （6）旭游网络业绩承诺实现的风险

  根据上市公司与恒润华创、贾子敬等七名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的公司旭游网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不得低于对应年度的承诺净利润数。

  虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  （7）市场竞争加剧风险

  目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

  旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。

  （8）新产品开发风险

  尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。

  （9）游戏产品生命周期风险

  网页网络游戏和移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管旭游网络具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障。但是，若旭游网络不能有效保证游戏产品持续推出节奏或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  （10）游戏产品运营风险

  旭游网络RPG类产品目前主要通过独家授权腾讯、360、百度等游戏运营平台运营的方式获得流水分成收入。旭游网络的体育类产品主要采取与其他运营平台联合运营的方式。独家授权以及联合运营都是行业类同类产品常见的运营方式。

  近年来，网页网络游戏及移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

  旭游网络对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管目前与平台间的合作关系稳定，但存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

  （11）人员流失风险

  网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。

  旭游网络作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果旭游网络不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果旭游网络不能从外部引进并保留与旭游网络发展所需的技术及运营人才，旭游网络未来的经营发展可能遭受不利影响。

  （12）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。

  自成立以来，旭游网络一直重视产品的版权保护。但鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果旭游网络未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给旭游网络的正常经营造成一定的负面影响。针对上述风险，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃已就旭游网络侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险出具承诺约定：“上海旭游及其子公司研发和运营的游戏产品（游戏产品清单见附件，附件为本承诺函不可分割的组成部分）、拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，上海旭游及其子公司在游戏开发、经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因上海旭游及其子公司在股权交割日（即承诺人所持上海旭游的全部股权转让过户至天润控股之日，下同）之前已开发、委托开发、运营的游戏产品等资产及相应的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若上海旭游及其子公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且5位承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保天润控股、上海旭游及其子公司不因此遭受任何损失。”

  （13）商誉减值的风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。

  （14）重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,265.83万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

  （15）税收优惠风险

  2012年6月，旭游网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2012-0216）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），旭游网络能够享受在2012年、2013年免征企业所得税，2014年至2016年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果旭游网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，旭游网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （16）政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

  旭游网络目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若旭游网络未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，旭游网络新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若旭游网络违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险。

  （17）互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响旭游网络声誉并进一步对旭游网络的经营业绩带来不利影响。此外，如果旭游网络的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，旭游网络所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二O一四年六月十二日