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证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2014-39
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：23,000万股
2、发行价格：5.86元/股
3、募集资金总额：134,780万元
4、募集资金净额：133,730万元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份23,000万股，将于2014年6月17日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行的23,000万股股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2017年6月17日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人/公司/德豪润达 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 德豪润达本次非公开发行23,000万股人民币普通股的行为 |
| 股东大会 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《广东德豪润达电气股份有限公司章程》 |
| 芜湖德豪投资 | 指 | 芜湖德豪投资有限公司 |
| 泰格汽配 | 指 | 珠海泰格汽车配件有限公司 |
| 雷士照明 | 指 | 雷士照明控股有限公司 |
| 维美盛景 | 指 | 北京维美盛景广告有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商/保荐机构/银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 发行人律师/广东信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构/验资机构/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信大华 | 指 | 立信大华会计师事务所有限公司 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-3月 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
| 企业名称 | 广东德豪润达电气股份有限公司 |
| 英文名称 | ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD. |
| 注册地址： | 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号 |
| 办公地址： | 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号 |
| 本次发行前注册资本 | 116,640万元 |
| 法定代表人 | 王冬雷 |
| 成立时间 | 1996年5月14日 |
| 上市时间 | 2004年6月25日 |
| 股票简称 | 德豪润达 |
| 股票代码 | 002005 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网地址 | www.electech.com.cn |
| 所属行业 | 电气机械及器材制造业 |
| 经营范围 | 开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。 |
| 主营业务 | 家用小电器系列产品和LED 系列产品的研究、开发、制造、销售 |
| 董事会秘书 | 邓 飞 |
| 证券事务代表 | 章新宇 |
| 电话 | 0756-3390188 |
| 传真 | 0756-3390238 |
| 电子邮箱 | 002005dongmi@electech.com.cn |
| 本次证券发行种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年12月26日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、2013年1月11日召开的发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013年11月18日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2013年12月11日，中国证监会以《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1569号）核准了德豪润达本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至2014年6月5日，2名发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年6月6日，立信会计师出具了《验证报告》（信会师报字[2014]第410245号），确认本次发行的认购资金到位，募集资金总额为134,780万元。
截至2014年6月6日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向德豪润达开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第410247号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为133,730万元，其中股本23,000万元，资本公积110,730万元。
（四）股权登记托管情况
公司已于2014年6月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。2名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年6月17日。
三、 本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：23,000万股。
（四）发行价格：5.86元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即2012年12月27日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（6.51 元/股）的90%，即5.86 元/股。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为134,780万元，募集资金净额为133,730万元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。
四、 本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象为公司控股股东芜湖德豪投资和自然人吴长江先生。芜湖德豪投资以现金认购10,000万股，认购金额人民币58,600万元；吴长江先生以现金认购13,000万股，认购金额人民币76,180万元。
（二）发行对象概况
1、芜湖德豪投资有限公司
公司名称：芜湖德豪投资有限公司；
公司住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼；
法定代表人：王冬雷；
注册资本：人民币3,000万元；
成立时间：1998年6月3日；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：项目投资；电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子计算机及配件的批发、零售；社会经济信息咨询及商务服务（不含许可经营项目）。
2、吴长江
吴长江，男，47岁，中国籍，工商管理硕士，住所为广东省惠州市惠城区惠沙堤7号。
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人：王冬雷
办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号
电话：0756-3390188
传真：0756-3390238
联系人：邓飞、章新宇
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：于凌雁、贾瑞兴
项目协办人：刘卫宾
项目组成员：王园、王海桑
3、发行人律师：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
办公地址：深南大道4019号航天大厦24层
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：麻云燕、石之恒
4、审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：杜小强、黄志伟
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 芜湖德豪投资有限公司 | 245,356,800 | 21.04 | A股流通股 |
| 2 | 芜湖经开区光电产业投资发展有限公司 | 52,000,000 | 4.46 | A股流通股 |
| 3 | 王晟 | 34,406,400 | 2.95 | A股流通股 |
| 4 | 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 | 32,000,000 | 2.74 | A股流通股 |
| 5 | 芜湖远大创业投资有限公司 | 28,000,000 | 2.4 | A股流通股 |
| 6 | 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 15,294,831 | 1.31 | A股流通股 |
| 7 | 全国社保基金一一六组合 | 15,000,069 | 1.29 | A股流通股 |
| 8 | 中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 15,000,000 | 1.29 | A股流通股 |
| 9 | 徐留胜 | 13,700,000 | 1.17 | A股流通股 |
| 10 | 全国社保基金一一八组合 | 11,999,841 | 1.03 | A股流通股 |
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 芜湖德豪投资有限公司 | 345,356,800 | 24.73 | A股流通股 |
| 2 | 吴长江 | 130,000,000 | 9.31 | A股流通股 |
| 3 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 52,512,107 | 3.76 | A股流通股 |
| 4 | 芜湖经开区光电产业投资发展有限公司 | 52,000,000 | 3.72 | A股流通股 |
| 5 | 王晟 | 34,406,400 | 2.46 | A股流通股 |
| 6 | 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 | 32,000,000 | 2.29 | A股流通股 |
| 7 | 芜湖远大创业投资有限公司 | 28,000,000 | 2.01 | A股流通股 |
| 8 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 24,239,988 | 1.74 | A股流通股 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 15,606,244 | 1.12 | A股流通股 |
| 10 | 全国社保基金一一六组合 | 15,000,069 | 1.07 | A股流通股 |
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次发行前持股（股） | 本次发行后持股（股） |
| 王冬雷 | 董事长、总经理 | 0 | 0 |
| 李华亭 | 副董事长 | 0 | 0 |
| 王晟 | 副董事长 | 34,406,400 | 34,406,400 |
| 陈剑瑢 | 董事、执行副总经理 | 0 | 0 |
| 李占英 | 董事,原独立董事 | 0 | 0 |
| 杨燕 | 董事,执行副总经理 | 0 | 0 |
| 王学先 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 姜景国 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 王建国 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 杨宏 | 监事召集人,职工代表监事 | 0 | 0 |
| 李廷宏 | 监事 | 0 | 0 |
| 吴俊杰 | 监事 | 0 | 0 |
| 张刚 | 执行副总经理,财务总监 | 0 | 0 |
| 宋志刚 | 执行副总经理 | 0 | 0 |
| 邓飞 | 执行副总经理,董事会秘书 | 0 | 0 |
| 武良文 | 执行副总经理 | 0 | 0 |
| 熊杰 | 执行副总经理 | 0 | 0 |
| 陈刚毅 | 执行副总经理 | 0 | 0 |
| 胡长顺 | 原副董事长（离任） | 1,693,462 | 1,693,462 |
三、 本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 1,164,706,538 | 99.85% | 0 | 1,164,706,538 | 83.41% |
| 有限售条件流通股 | 1,693,462 | 0.15% | 230,000,000 | 231,693,462 | 16.59% |
| 总计 | 1,166,400,000 | 100.00% | 230,000,000 | 1,396,400,000 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《广东德豪润达电气股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次发行募集资金用于补充公司流动资金，是公司在立足现有主营业务的基础上，抓住LED产业发展的机遇，稳步进入LED产业上游产业，完善LED产业链，形成小家电和LED协同发展经营局面的战略性行动。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。通过本次发行引入战略投资人吴长江先生，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司流动资金，不会产生新的关联交易，公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年3月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产（元/股） | 2014年3月31日 | 3.5939 | 3.0020 |
| 2013年12月31日 | 3.6243 | 3.0274 | |
| 每股收益（元/股） | 2014年1-3月 | -0.0306 | -0.0255 |
| 2013年度 | 0.0076 | 0.0063 |
注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年一季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2011年、2012年和2013年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，分别取得了立信会计师出具的信会师报字[2012]第410179号、信会师报字[2013]第410184号、信会师报字[2014]第410211号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务数据摘自上述相关审计报告，2014年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2014年一季度财务报告。
单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 76,563.07 | 312,989.35 | 275,763.78 | 306,548.07 |
| 利润总额 | -3,593.94 | 3,204.65 | 20,011.00 | 45,189.02 |
| 归属上市公司股东的净利润 | -3,566.07 | 882.60 | 16,197.24 | 39,230.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,869.07 | 26,708.15 | 3,294.35 | -2,789.89 |
| 项目 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 1,116,474.40 | 1,091,967.35 | 920,299.37 | 677,098.25 |
| 股本 | 116,640.00 | 116,640.00 | 116,640.00 | 48,320.00 |
| 归属上市公司股东的权益 | 419,196.71 | 422,742.04 | 420,313.24 | 269,557.52 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | 0.01 | 0.15 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.85 | 0.21 | 4.17 | 15.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | - | -0.16 | -0.02 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.31 | -0.67 | 5.14 |
二、 管理层讨论与分析
本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第五节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第410247号《验资报告》，本次发行募集资金总额为134,780万元，扣除承销保荐等发行费用1,050万元后，募集资金净额为133,730万元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金净额133,730万元，全部用于补充公司流动资金。
二、 本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）银河证券认为：发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东信达认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议书》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
三、 上市推荐意见
保荐机构认为：德豪润达申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐德豪润达本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增23,000万股股份的性质为有限售条件流通股，2014年6月17日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年6月17日）公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起36个月，预计可上市流通时间为2017年6月17日（如遇非交易日顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：广东德豪润达电气股份有限公司
地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号
电话：0756-3390188
传真：0756-3390238
2、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
广东德豪润达电气股份有限公司
二〇一四年六月九日