证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-043

  方大特钢科技股份有限公司

  关于豁免、变更控股股东及间接控股股东

  承诺履行的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月12日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司、方大特钢”）披露了《方大特钢关于豁免、变更控股股东及间接控股股东承诺履行公告》。现对豁免、变更控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）及间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）承诺履行事项补充披露如下：

  一、关于变更履行萍钢公司（含中创矿业）承诺暨股权托管的事项

  1、承诺情况

  （1）2010年10月，方大集团向公司发出《关于拟收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的通知》，在公司放弃收购江西省新余市中创矿业有限公司（以下简称“中创矿业”）及周边选厂股权的前提下，为避免商业机会旁落，方大集团于2010年11月收购了中创矿业52%股权。收购时，方大集团承诺在土地使用权证等不确定因素消除后，将上述公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入公司。

  2012年11月，因中创矿业土地使用权证等不确定因素尚未消除，暂不具备注入上市公司的条件。因此，方大集团决定先行将中创矿业整合为江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢公司”）子公司，并拟待萍钢公司整体具备注入上市公司条件时，一并解决中创矿业注入上市公司的问题。

  （2）2012年11月，在公司放弃收购萍钢公司控制权股份的前提下，方大集团及公司控股股东方大钢铁集团收购了萍钢公司控制权股份。收购完成后，为维护上市公司利益，方大集团及公司控股股东方大钢铁集团、实际控制人方威先生与公司签订了关于避免同业竞争的协议书，约定待萍钢公司有关手续得到政府相关部门批复并实现盈利后，由公司董事会或股东大会决定是否将上述股份或资产通过转让或其他方式注入公司。该事项经公司第四届董事会第五十六次会议审议通过。

  方大集团及公司控股股东方大钢铁集团、萍钢公司一直积极采取相关措施，努力促成使萍钢公司（包括中创矿业）具备注入上市公司的条件。

  2、变更承诺的原因

  （1）上述避免同业竞争的协议安排不符合《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条之监管要求。

  （2）由于上述企业办理完毕相关手续的最后期限难以有效预测，具有重大不确定性，致使控股方方大集团无法明确注入相关资产的准确时间，因此也无法满足监管部门关于明确承诺履行期限的时间要求。

  3、变更后的承诺

  鉴于上述情况，为解决萍钢公司（含中创矿业）与公司的同业竞争和承诺履行问题，方大集团及方大钢铁集团拟变更承诺，将所持萍钢公司（含中创矿业）股份托管给公司，并签订相关协议。

  二、关于变更履行沈阳煤气炼焦有限公司承诺暨股权托管的事项

  1、承诺情况

  2012年12月，经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过《关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的议案》，为维护上市公司利益，妥善解决公司与沈阳炼焦煤气有限公司（间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司，以下简称“沈阳炼焦”）在部分产品上存在一定程度的同业竞争问题，公司与方大钢铁集团、方大集团及实际控制人方威先生签订有关避免同业竞争的协议书，约定待沈阳炼焦盈利水平增强并保持稳定的情况下，由公司董事会或股东大会决定是否将上述股份或资产通过转让或其他方式注入公司。

  2、变更承诺的原因

  （1）因上述避免同业竞争协议安排不符合《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条之监管要求。

  （2）在当前市场竞争环境下，难以保证沈阳炼焦的盈利水平持续稳定增长，致使控股方方大集团无法明确注入相关资产的准确时间，因此也无法满足监管部门关于明确承诺履行期限的时间要求。

  3、变更后的承诺

  鉴于上述情况，为消除沈阳炼焦与公司可能存在的潜在同业竞争，方大集团拟变更承诺，将持有的沈阳炼焦100%股权托管给公司，并签署相关协议。

  三、关于乌兰浩特钢铁有限责任公司的承诺事项

  1、关于乌钢公司股权托管有关情况

  2010年6月，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于股权托管关联交易事项的议案》，为消除公司与乌兰浩特钢铁有限责任公司（方大集团全资子公司，以下简称“乌钢公司”）可能存在的潜在同业竞争，方大集团将乌钢公司100%股权托管给公司。2010年6月3日，公司与方大集团签署《资产托管经营协议》。（具体内容详见2010年6月4日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于股权托管的关联交易公告》）

  2013年5月，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于放弃收购乌钢公司暨签订<托管协议>补充协议的议案》，在公司放弃收购乌钢公司的前提下，方大集团于2013年6月将乌钢公司100%股权注入方大钢铁集团并办理完成工商变更登记手续。同时，方大钢铁集团、方大集团、乌钢公司与公司签订托管协议之补充协议，由方大钢铁集团将收购后的乌钢公司100%股权托管给公司。（具体内容详见2013年5月16日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于放弃收购乌钢公司暨签订<托管协议>之补充协议的公告）

  2、承诺情况

  按照2013年5月，方大集团、方大钢铁集团、乌钢公司和公司签订的《资产经营托管协议》之补充协议有关安排，方大集团及方大钢铁集团同意在条件具备时，由方大特钢董事会决定是否将股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  3、变更承诺原因

  由于乌钢公司近几年来始终处于经营亏损状态，2012年和2013年分别亏损 1.97亿元、 1.12亿元，资产注入并不符合上市公司利益和有关注入条件，加之，方大钢铁集团已将乌钢公司股权托管给公司。

  因此，根据《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，方大集团、方大钢铁集团拟提议豁免资产注入承诺。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2014年6月14日