本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：400,000,000股人民币普通股（A股）
2、发行价格：3.44元/股
●预计上市时间
本公司已于2014年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）认购的本次发行的股份限售期为36个月，自上市之日起计算。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
1）2012年10月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2）2012年11月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3）2013年11月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期十二个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜延期十二个月的议案》。
4）2013年12月9日，公司召开2013年第四次临时股东大会，大会审议通过了相关议案，同意将本次非公开发行股票方案决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行相关事项的期限均延长十二个月。
2、本次发行监管部门核准程序
1）2013年11月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了大连控股非公开发行股票的申请。
2）2013年12月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1554号），核准本公司非公开发行40,000万股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：400,000,000股
3、发行价格：人民币3.44元/股
4、募集资金总额：人民币1,376,000,000元
5、发行费用：人民币12,101,175.82元
6、保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年6月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2014】第1021号验资报告。根据报告，截至2014年6月9日止，本公司已收到特定投资者缴纳的出资款人民币1,376,000,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币12,101,175.82元，募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。
2、股份登记情况
2014年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
瑞信方正证券有限责任公司认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准；
大显集团认购本次非公开发行股份400,000,000股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象资格均符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”），认购数量为400,000,000股，大显集团认购本次非公开发行的股份限售期为36个月，自上市之日起计算。
（二）发行对象情况
本次发行对象为大连大显集团有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称：大连大显集团有限公司
注册地址：大连市西岗区胜利路98号
注册资本： 1,170,000,000元
法定代表人：代威
经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。
（2）与公司的关系
本次发行对象大显集团为公司的第一大股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
为在本次非公开发行股票完成后独立开展大宗商品贸易业务，完善业务人员配置，有效地把握市场行情，积累业务经验，本公司于2013年12月从第一大股东大显集团下属企业天津大通铜业有限公司采购阴极铜/电解铜3.01亿元。上述关联交易已经其第七届董事会第十七次会议及2013年第五次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情形下审议通过并予以公告，公司独立董事已就该次关联交易分别作出了事前认可意见和同意意见，合法有效。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
本次发行完成后，大显集团直接和间接持有的股份占公司本次发行后总股本的35.51%，仍为公司的第一大股东。本次发行后，实际控制人仍为代威，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年3月31日，本次发行前公司前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2014年6月11日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得以提高，获得对未来业务转型的资金支持，促使上市公司更从容的把握投资机会，有利于上市公司的长远发展，为全体股东创造更多价值。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行将大幅增加公司的营运资金，为公司实现战略转型奠定坚实的基础。公司将使用部分募集资金偿还全部银行短期借款，用以缓解还本付息的资金压力，重新构建自身信用体系，增强自身商业信用和融资能力。同时，公司还将使用募集资金开展低风险的大宗矿产品及化工产品贸易业务，降低上市公司战略转型过程中原有产业利润逐步下降对公司的影响，有利于公司了解资源类产业市场行情，为公司成功转型提供支撑和帮助，帮助公司在转型中把握资产投资方向，最终实现公司的可持续发展。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行对公司高管人员结构不构成影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司不会因本次发行与实际控制人、大显集团及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争。
本次非公开发行后，公司将规模化开展大宗矿产品及化工产品贸易业务，为避免同业竞争，保护上市公司及广大中小投资者的利益，大显集团承诺将放弃大宗矿产品及化工产品贸易业务,大显集团及其下属公司大宗矿产品及化工产品贸易生产所需原料的采购及产品的销售将由大连控股进行。除上述情形外，公司不会因本次发行与实际控制人、大显集团及其关联人控制的企业之间产生其他新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：宋大龙、高瑾妮
项目协办人：李志鹏
经办人员：王锐锐、宋云涛
（二）发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心 B座2层
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：黄昌华、杨晓娥
（三）审计机构及验资机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡柏和
办公地址：深圳市深南中路1019号万德大厦8层
电话：0755-82137001
传真：0755-82137005
经办会计师：龙哲、潘忠民
七、上网公告附件
1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大显控股股份有限公司验资报告》；
2、瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于大连大显控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市时代九和律师事务所出具的《关于大连大显控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二O一四年六月十四日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2014-17
大连大显控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告