证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-030号

唐山三友化工股份有限公司

2014年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开2014年第二次临时董事会的通知于2014年6月9日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2014年6月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事13人，亲自出席董事13人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于调整为控股子公司担保额度的议案》。同意票12票，反对票0票，弃权票1票。

董事会同意公司为控股子公司青海五彩碱业2亿元融资租赁（售后回租）融资提供担保，青海五彩矿业有限公司同意以其持有的青海五彩碱业49%的股权及派生权益为我公司给青海五彩碱业提供的2亿元融资租赁担保提供反担保。融资所得2亿元资金将用于偿还前期银行贷款，偿还后公司为青海五彩碱业提供的银行贷款担保额度将减少2亿元。同时为解决青海五彩碱业投产后的日常生产经营流动资金需求，同意公司为其新增1.1亿元银行贷款提供担保。以上担保实施完成后，公司对青海五彩碱业的担保额度将调整为150,194.82万元。

董事会授权公司管理层办理为青海五彩碱业提供担保具体事宜，包括但不限于确定融资租赁公司及贷款银行、与融资租赁公司及银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

此议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见同时披露的《关于调整为控股子公司担保额度的公告》（公告编号：临2014-031号）

二、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-032号）

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2014年6月14日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-031号

唐山三友化工股份有限公司

关于调整为控股子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：青海五彩碱业有限公司

●本次为青海五彩碱业2亿元融资租赁（售后回租）融资提供担保，融资所得2亿元资金将用于偿还前期银行贷款，偿还后公司为青海五彩碱业提供的银行贷款担保额度将减少2亿元；同时为其新增1.1亿元银行贷款提供担保。

●青海五彩矿业有限公司同意为我公司给青海五彩碱业提供的2亿元融资租赁担保提供反担保

●公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“青海五彩碱业”）发展，满足其生产经营流动资金的需求，公司计划在青海五彩碱业已有139,194.82万元银行贷款担保额度基础上，为青海五彩碱业2亿元融资租赁（售后回租）融资提供担保。青海五彩矿业有限公司同意以其持有的青海五彩碱业49%的股权及派生权益为我公司给青海五彩碱业提供的2亿元融资租赁担保提供反担保。此次融资所得2亿元资金将用于偿还前期银行贷款，偿还后公司为青海五彩碱业提供的银行贷款担保额度将减少2亿元。

同时，为解决青海五彩碱业投产后的日常生产经营流动资金需求，公司拟为其新增1.1亿元银行贷款提供担保。

以上担保实施完成后，公司2014年度对青海五彩碱业的担保额度将调整为150,194.82万元。

上述事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：青海五彩碱业有限公司

注册地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区

法定代表人：李建渊

注册资本：74,500.00万元

主营业务：纯碱系列产品的生产和销售

本公司持股比例：51%，青海五彩矿业有限公司持有49%。

财务状况：截至2013年底，经审计的总资产291,865 万元，净资产75,611 万元，资产负债率74.09%。

截至2014年3月31日，未经审计的资产总额314,217万元，净资产75,407万元，资产负债率76%。2014年1-3月份，实现营业收入21.93万元，利润总额-241万元，净利润-204万元。

青海五彩碱业110万吨/年纯碱项目现已投产试运行。

三、董事会意见

公司独立董事及董事会认为：

公司此次调整担保额度的对象为控股子公司，对其生产经营活动具有控制权，财务风险处于可控范围内。其另一家股东青海五彩矿业有限公司同意以其持有的青海五彩碱业49%的股权及派生权益为公司给青海五彩碱业提供的2亿元融资租赁担保提供反担保，风险可控。

2、此次调整担保额度是为了保证子公司业务发展需要，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年3月31日，公司累计为子公司担保实际发生余额为300,395万元，占公司2013年底经审计净资产的48.75%。公司及控股子公司无对外担保、无逾期担保。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2014年6月14日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-032号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月30日（周一）

●股权登记日：2014年6月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：

1、现场会议召开时间：2014年6月30日（周一）上午9：30

2、网络投票时间：2014年6月30日（周一）上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）现场会议地点：公司所在地会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于调整为控股子公司担保额度的议案》。

本次股东大会所审议事项已经公司2014年第二次临时董事会审议通过，具体情况详见2014年6月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于调整为控股子公司担保额度的公告》（临2014-031号）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年6月23日（周一）。股权登记日下午收市时在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件1。

异地股东可用传真方式登记，传真以登记时间内收到为准。

登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼七层证券部。

登记时间：2014年6月24日（周二）

上午 8:30——11:00

下午14:00——16:30

五、其他事项

联系电话：0315-8519078、0315-8511642

传 真：0315-8511006

联 系 人：刘印江

现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2014年 6月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山三友化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月30日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于调整为控股子公司担保额度的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年6月30日的交易时间，即9: 30-11：30和13：00-15：00。

总提案数：1个。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738409	三友投票	1	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于调整为控股子公司担保额度的议案》	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日（2014年6月23日）持有“三友化工”A股（股票代码：600409）的投资者，拟对公司本次网络投票的全部议案投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
738409	买入	99.00元	1股	同意
738409	买入	99.00元	2股	反对
738409	买入	99.00元	3股	弃权

2、股权登记日（2014年6月23日）持有“三友化工”A股（股票代码：600409）的投资者，拟对公司本次网络投票的第1号议案投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
738409	买入	1.00元	1股	同意
738409	买入	1.00元	2股	反对
738409	买入	1.00元	3股	弃权

三、网络投票其他注意事项

1、投票申报不得撤单。

2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。