上海医药集团股份有限公司关于收购医药分销业务公司股权的公告

2014-06-14 来源：上海证券报

证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2014-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年6月13日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）董事会执行委员会审议通过了《关于上药科园信海医药有限公司收购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、陕西华信医药有限公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司股权的议案》。

一、交易概述

为进一步拓展医药分销业务的网络布局，上海医药下属全资控股子公司上药科园信海医药有限公司（以下简称“上药科园”）拟以现金出资人民币53,790万元向内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”）收购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司（以下简称“信海丰园”）50%股权、陕西华信医药有限公司（以下简称“陕西华信”）70%股权、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司（以下简称“鄂医药”）100%股权，并拟以现金出资人民币5,059万元向陕西华信管理层收购陕西华信15%股权，本次交易对价共计人民币58,849万元。本次交易尚需亿利能源股东大会审议通过及受让方国资监管机关核准备案，最终交易价格以国资评估备案为准。

交易各方共同聘请具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司以2013年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》（具体情况见下表）。本次标的股权的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权、陕西华信15%股权交易价格分别拟定为25,683万元、23,607万元、4,500万元和5,059万元。

截止2013年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权审计与评估情况汇总表

币种：人民币单位：万元

标的公司持股比例% 审计报告文号审计后净资产(2013) 资产评估报告文号评估值按持股比例计算的评估价格交易价格
信海丰园 50 致同审字（2014）第110ZC0293-29 27,154.42
52,000 26,000 25,683
陕西华信 70 致同审字（2014）第110ZC0293-27 3,576.02 沪东洲资评报字【2014】第0159156号 33,800 23,660 23,607
鄂医药 100 致同审字（2014）第110ZC0293-28 4,452.61
4,560 4,560 4,500
陕西华信 15 致同审字（2014）第110ZC0293-27 3,576.02 沪东洲资评报字【2014】第0159156号 33,800 5070 5,059
合计 —— —— —— —— —— —— 58,849

二、交易对方基本情况介绍

亿利能源成立于1999 年1 月，于2000年7月在上交所上市，股票代码600277，主营业务为清洁能源及化工、煤炭生产与运销、医药生产与流通三大板，法人代表田继生。该司持有信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂尔多斯医药100%股权，该司2013年营业收入为143.93亿元，净利润2.5亿元；截止2013年12月31日，资产总额226.50亿元，净资产87.99亿元。

陕西华信15%股权对应的出让方系陕西华信管理层。

三、交易标的基本情况

（一）北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

1、概况

法定代表人：于锐

注册资本：5,000万元

公司地址：北京市丰台区科学城航丰路11号

成立时间：1998年11月9日

经营范围：许可经营项目：销售III类、II类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；II类：医用化验和基础设备器具。一般经营项目：出租办公用房：物业管理；经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司 2500 50
上药科园信海医药有限公司 2500 50
合计 5000 100

2、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对信海丰园2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-29号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日
资产总额 724,052,974.96 834,990,487.58 989,868,543.54
净资产 193,546,471.83 234,599,420.85 271,544,179.94
利润表数据 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入 1,753,199,693.21 2,023,541,010.75 2,210,603,299.81
净利润 41,287,604.99 41,052,949.02 44,872,390.41

3、评估状况

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益现值法和资产基础法评估，在对信海丰园综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0443231号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，信海丰园在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为463,443,737.45元。总资产的账面价值449,784,565.45元，评估价值730,748,822.19元，同账面价值相比，评估增值额281,164,256.74元，增值率62.51 %。负债的账面价值267,505,084.74元，评估值267,505,084.74元，无评估增减值。净资产的账面价值182,279,480.71元，评估价值463,443,737.45元，同账面价值相比，评估增值额281,164,256.74元，增值率154.25 %。

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 37,621.67 37,844.16 222.49 0.59
非流动资产 7,356.78 35,237.78 27,881.00 378.98
长期股权投资净额 4,235.20 29,314.50 25,079.30 592.16
固定资产净额 2,839.35 3,031.92 192.57 6.78
无形资产净额 223.01 2,887.76 2,664.75 1,194.90
递延所得税资产 59.22 3.60 -55.62 -93.92
资产总计 44,978.45 73,081.94 28,103.49 62.48
流动负债 26,750.51 26,750.51
非流动负债
负债总计 26,750.51 26,750.51
净资产 18,227.94 46,331.43 28,103.49 154.18

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，信海丰园股东全部权益价值评估值为52,000.00万元，比审计后账面净资产增值33,772.06万元，增值率185.28%。

北京信海丰园生物医药科技发展有限公司是属于医疗器械行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币52,000万元。对应信海丰园50%股权比例，评估值为26,000万元。

据此，经交易双方协商一致，本次交易涉及的信海丰园50%股权的交易价格为25,683万元人民币。

（二）陕西华信医药有限公司

1、概况

法定代表人：朱贺年

注册资本：2000万元

公司地址：西安市新城区金花北路169号天彩大厦21405室

成立时间：1996年10月26日

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品的批发（药品经营许可有效期至2014年12月17日）；第二类医疗器械及第三类医疗器械；医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，医用超声仪器设备；植入材料和人工器官；医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用缝合材料及粘合剂，注射穿刺器械、眼科手术器械、医用激光仪器设备、医用卫生材料及敷料，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，介入器材的批发零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2016年7月21日）；预包装食品的批发（食品流通许可证有效期至2014年9月12日）；消毒用品、计算机耗材、办公用品、化妆品的销售；商务咨询及服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司 1400 70
畅玫 520 26
于清泽 80 4
合计 2000 100

2、畅玫、于清泽等有优先受让权的股东放弃优先受让权。

3、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对陕西华信2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-27号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日
资产总额 384,115,081.99 547,497,961.28 597,842,293.36
净资产 39,975,596.28 43,936,313.59 35,760,219.20
利润表数据 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入 943,686,402.98 1,233,018,453.26 1,448,498,928.45
净利润 16,317,304.61 18,960,717.31 21,223,905.61

4、评估状况

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益现值法和资产基础法评估，在对陕西华信综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0159156号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，陕西华信在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为36,697,716.00元；其中：总资产账面值597,842,293.36元，评估值598,779,790.16元，增值额937,496.80元，增值率0.16%；总负债账面值562,082,074.16元，评估值562,082,074.16元；净资产账面值35,760,219.20元，评估值36,697,716.00元，增值额937,496.80元，增值率2.62%。

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 59,300.08 59,300.08
非流动资产 484.15 577.90 93.75 19.36
固定资产净额 364.15 457.90 93.75 25.74
递延所得税资产 120.00 120.00
资产总计 59,784.23 59,877.98 93.75 0.16
流动负债 56,208.21
非流动负债
负债总计 56,208.21 56,208.21
净资产 3,576.02 3,669.77 93.75 2.62

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，陕西华信股东全部权益价值评估值为33,800.00万元，比审计后账面净资产增值30,223.98万元，增值率845.18%。

陕西华信医药有限公司处于医药流通行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、销售网络、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，陕西华信股东全部权益价值为人民币33,800万元。对应陕西华信70%股权比例，评估值为23,660万元；对应陕西华信15%股权比例，评估值为5,070万元。

据此，经交易各方协商一致，本次交易涉及的陕西华信70%股权的交易价格为23,607万元人民币，陕西华信15%股权的交易价格为5,059万元人民币。

（三）鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司

1、概况

法定代表人：潘玉芳

注册资本：3000万元

公司地址：鄂尔多斯市东胜区罕台镇

成立时间：2001年11月19日

经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品销售（药品经营许可证有效期至2014年12月31日）；三类：一次性使用输液器；注射穿刺器械；用于心脏的治疗、急救装置；骨科植入器材，支架；球囊扩张支架系统；介入器材。二类：胸腔心血管外科手术器械；普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；超声雾化器、超声按摩仪；手提式氧气发生器（医疗器械经营许可证有效期至2017年12月26日）；对外贸易。一般经营项目：化妆品、保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司 3000 100

2、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对鄂医药2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-28号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日
资产总额 40,465,471.25 237,371,906.41 130,027,922.47
净资产 5,613,054.78 40,380,079.48 44,526,087.56
利润表数据 2011年度 2012年度 2013年度
营业收入 92,967,998.23 503,483,523.34 578,839,149.58
净利润 2,232,641.95 9,767,024.70 4,146,008.08

3、评估状况：

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益法和资产基础法评估，在对鄂医药综合分析后最终选取收益法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0456348号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，鄂医药在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为44,228,536.83元；其中：总资产的账面价值130,027,922.47元，评估价值129,730,371.74元。同账面价值相比，评估减值297,550.73元，减值率0.23%。负债的账面价值85,501,834.91元，评估值85,501,834.91元。无评估增减值。净资产的账面价值44,526,087.56元，评估价值44,228,536.83元。同账面价值相比，评估减值297,550.73元，减值率0.67%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 12,857.09 12,857.09
非流动资产 145.71 115.96 -29.75 -20.42
固定资产净额 66.27 36.52 -29.75 -44.89
在建工程净额 2.33 2.33
递延所得税资产 77.11 77.11
资产总计 13,002.79 12,973.03 -29.76 -0.23
流动负债 8550.18 8550.18
非流动负债
负债总计 8550.18 8550.18
净资产 4,452.61 4,422.85 -29.76 -0.67

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，鄂医药股东全部权益价值评估值为4,560.00万元，比审计后账面净资产增值107.39 万元，增值率2.41%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、销售网络、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司处于医药流通行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、销售网络、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，鄂医药股东全部权益价值为人民币4,560万元。

据此，经交易双方协商一致，本次交易涉及的鄂医药100%股权的交易价格为4,500万元人民币。

（四）交易标的定价情况

本次标的股权的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商一致后确定。最终交易结果尚需报国资监管机关核准备案后实施。本次交易不存在损害中小股东权益的情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体及签署时间

2014年6月13日，上药科园与交易对方分别就标的公司签署了《股权转让合同》。

（二）交易标的

信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权；陕西华信15%股权。

（三）股权转让价款及支付

1、《北京信海丰园生物医药科技发展有限公司股权转让合同》

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，双方确定本次目标股权的股权转让价款为25,683万元（含税）。

受让方应根据约定分两期完成股权转让价款的支付。

2、《陕西华信医药有限公司股权转让合同》

（1）股权转让价款及支付

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，各方确定本次目标股权的股权转让价款为23,607万元（含税）。

受让方应根据约定分三期完成股权转让价款的支付。

3、《鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司股权转让合同》

（1）股权转让价款及支付

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，双方确定本次目标股权的股权转让价款为4,500万元（含税）。

受让方应根据约定分三期完成股权转让价款的支付。

4、《陕西华信医药有限公司股权转让合同》

（1）股权转让价款及支付

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，各方确定本次目标股权的股权转让价款为5,059万元（含税）。

受让方应根据约定分两期完成股权转让价款的支付。

（四）合同的生效条件

1、本合同自各方企业法人之法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、自交易方中的自然人签字之日起成立。

2、本合同自如下所列先决条件完全获得满足之日生效：

a）受让方就本次股权转让的《资产评估报告》完成在上海市国有资产管理部门或其授权机构的备案；

b）亿利能源就本合同通过董事会、股东大会决议批准。

（五）违约责任

1、非因受让方原因，转让方未能办理目标股权工商变更登记的，即构成违约。每迟延一日，违约方则应按照受让方实际支付价款（以支付至转让方指定账户的金额为准）的3％。向受让方支付违约金，违约金不足弥补受让方损失的，违约方则应补足赔偿。逾期超过15日仍旧未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，受让方有权选择：

a）要求违约方按本协议约定继续履行本协议；或

b）解除本协议且受让方不承担任何责任。受让方按本协议的约定已支付相应款项的，转让方应当负责全部退还至受让方。

2、受让方无正当理由未按本合同完成股权转让价款的支付或未按本合同约定期限向转让方代为支付目标公司未分配利润的，则每延迟一日应按应付未付股权转让价款或应付未付的代为支付目标公司未分配利润的3％。向转让方支付滞纳金。逾期超过15日仍旧未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，转让方有权选择：

a)要求受让方按本协议约定继续履行本协议；

b)解除本协议且转让方不承担任何责任。受让方按本协议的约定已支付相应款项的，转让方应当负责在扣除相应违约金后退还至受让方。

3、任何一方违反声明、保证和承诺条款，即构成违约，违约方应赔偿守约方的全部损失。同时，在不免除违约赔偿责任的前提下，对于重大违约（指影响合同目的实现的违约，特别是造成超过本合同股权转让价款20%以上损失的），守约方有权选择：

a）要求违约方按本协议约定继续履行本协议；

b）解除本协议且守约方不承担任何责任。若因转让方违约的，且受让方已按本协议的约定支付相应款项的，转让方应当负责全部退还至受让方。若因受让方违约的，且受让方已按本协议的约定支付相应款项的，转让方应当负责在扣除相应损失赔偿金后返还至受让方。

4、除本协议另有约定外，若任何一方选择不履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。

（六）争端的解决

凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，均应提交北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。

本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或者无效均不影响本条相关约定的效力。在争议解决期间，除争议事项外，本合同各方仍应继续履行本合同项下的其他条款及相应义务。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，上海医药将进一步拓展在华北地区的医药分销业务网络布局，提升市场竞争能力，符合上海医药2013-2015三年发展规划。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年六月十四日

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