股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-060
浙江康恩贝制药股份有限公司收购北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币）受让北京华商盈通投资有限公司（以下简称：华商盈通）持有的北京嘉林药业股份有限公司（以下简称：嘉林药业）33.55万股股份。
2、嘉林药业是一家主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售的公司。本次交易完成后，本公司将持有嘉林药业1.1%的股权。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
本公司拟出资人民币3,600万元受让华商盈通持有的嘉林药业33.55万股股份。公司与华商盈通已于2014年6月13日签订了《关于北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权之股权转让协议》。本次交易完成后，本公司将持有嘉林药业1.1%的股权。
2014年6月13日，公司以通讯方式召开了第八届董事会2014年第一次临时会议，会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人，会议以8票赞成审议通过了《关于收购北京嘉林药业股份有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。
交易对方华商盈通与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构成关联交易。
本次受让嘉林药业1.1%的股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易对方—北京华商盈通投资有限公司概况
北京华商盈通投资有限公司成立于2008年3月7日，工商营业执照注册号：110000010866857，现注册资本：10,000万元，住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼22K室，法定代表人：齐东，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 1875 | 18.75% | 货币 |
| 2 | 西安华商广告有限责任公司 | 6125 | 61.25% | 货币 |
| 3 | 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2000 | 20.00% | 货币 |
| 合 计 | 10,000 | 100% | 货币 | |
北京华商盈通投资有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的公司——北京嘉林药业股份有限公司基本情况
(一) 基本概况
北京嘉林药业股份有限公司成立于1998年12月26日，注册资本：3050万元人民币，营业执照注册号：110000002033318，住所：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号，法定代表人：张湧。该公司经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
嘉林药业现股东和股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） | 268.27 | 8.80% | 净资产 |
| 2 | 美林控股集团有限公司 | 1455.6 | 47.72% | 货币+净资产 |
| 3 | 新疆梧桐树股权投资有限公司 | 427.5 | 14.02% | 净资产 |
| 4 | 曹乐生 | 85.5 | 2.80% | 净资产 |
| 5 | 权葳 | 85.4 | 2.80% | 货币+净资产 |
| 6 | 上海恒榕股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 54.90 | 1.80% | 货币 |
| 7 | 西藏硅谷天使创业投资有限公司 | 61.00 | 2.00% | 货币 |
| 8 | 苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙） | 54.90 | 1.80% | 货币 |
| 9 | 北京华诚宏泰有限公司 | 91.50 | 3.00% | 货币 |
| 10 | 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 67.10 | 2.20% | 货币 |
| 11 | 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） | 33.55 | 1.10% | 货币 |
| 12 | 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.30 | 0.60% | 货币 |
| 13 | 北京华商盈通投资有限公司 | 33.55 | 1.10% | 货币 |
| 14 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 312.93 | 10.26% | 货币 |
| 合 计 | 3050.00 | 100% | ||
嘉林药业目前持有如下资质文件：
1、药品生产许可证，证书编号：京20100157，生产范围：片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（阿托伐他汀钙、泛昔洛韦、葡萄糖酸镁、咪唑斯汀、门冬氨酸镁、门冬氨酸钾、盐酸曲美他嗪、卡维地洛、富马酸卢帕他定、安立生坦），有效期至2015年12月22日。
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书，证书编号为BJ20120023，有效期截止日2017年12月17日，其认证范围包括片剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药。
3、嘉林药业公司于2011年9月14日取得高新技术企业证书，有限期三年。
（二）业务情况
1、产品情况
嘉林药业公司专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域，目前共获得国家食药监总局CFDA批准的29个药品生产批文，全部为化药，包括8个原料药和18个制剂，18个制剂产品覆盖了心脑血管疾病用药、抗肿瘤用药、风湿性关节炎用药、白血病用药、抗感染用药等，剂型上全部为口服固体制剂，包括胶囊、片剂和颗粒剂。嘉林药业的大部分制剂品种为国家医保甲类、乙类，进入《2009国家基本药物目录》的药品有：秋水仙碱片、盐酸胺碘酮片、格列吡嗪片、丙硫氧嘧啶片、硫唑嘌呤片等5个通用名药物。
嘉林药业主打产品为阿托伐他汀钙片（商品名：阿乐），有10mg和20mg两种规格，批准文号分别为国药准字H19990258和国药准字H20093819。该产品是1999年获得国家批准的二类新药。
阿托伐他汀钙片的适应症为高胆固醇血症，高脂血症，适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者，包括家族性高胆固醇血症（杂合子型）或混合性高脂血症患者。诊疗使用的主要科室是医院心血管内科。
阿托伐他汀钙片目前国内共有3个厂家获得生产批文，其他2家分别为浙江新东港药业股份有限公司（10mg规格），辉瑞制药有限公司（10mg、20mg、40mg规格，商品名：立普妥）。
嘉林药业近5年来90%以上的销售额均来自于阿托伐他汀钙片。
嘉林药业已获得生产批文的品种表
| 药品名 | 厂家数 | 医保情况 | 基药情况 |
| 原料药 | |||
| 咪唑斯汀 | 1 | ||
| 葡萄糖酸镁 | 1 | ||
| 门冬氨酸镁 | 3 | ||
| 门冬氨酸钾 | 5 | ||
| 泛昔洛韦 | 6 | ||
| 卡维地洛 | 8 | ||
| 阿托伐他汀钙 | 10 | ||
| 盐酸曲美他嗪 | 17 | ||
| 制剂 | |||
| 葡萄糖酸镁颗粒 | 1 | - | - |
| 盐酸曲美他嗪胶囊 | 2 | 国家乙类 | 浙江等7省市 |
| 硫鸟嘌呤片 | 3 | 国家乙类 | - |
| 阿托伐他汀钙片 | 3 | 国家乙类 | 浙江等9省市 |
| 青霉胺片 | 4 | 国家甲类 | 广东等5省市 |
| 硫唑嘌呤片 | 4 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 华法林钠片 | 5 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 华法林钠片 | 2 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 羟基脲片 | 8 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 门冬氨酸钾镁片 | 8 | 国家乙类 | 河北等7省市 |
| 柳氮磺吡啶肠溶片 | 9 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 泛昔洛韦片 | 12 | 国家乙类 | 广东2013 |
| 秋水仙碱片 | 14 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 丙硫氧嘧啶片 | 19 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 牡蛎碳酸钙胶囊 | 23 | 广东、河北、新疆乙类 | - |
| 盐酸胺碘酮片 | 26 | 国家甲类 | 宁夏2009 |
| 尼莫地平片 | 49 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 格列吡嗪片 | 60 | 国家甲类 | 国家2012 |
| 牡蛎碳酸钙颗粒 | 95 | 广东乙类 | 广西2011 |
2、专利情况：
| 项目名称 | 申请号 | 申请日期 | 备注 |
| 固-液分离一体式眼药瓶 | 2006201319015实用新型 | 2006年8月17日 | 专利权维持 |
| R-1-（4-甲氧基苯基）-N-苄基-2-丙胺制备方法 | 2010105958057发明专利 | 2010年12月10日 | 专利权维持 |
| 一种丁酸氯维地平的制备方法 | 2013100180122发明专利 | 2013年01月17日 | 一通出案待答复 |
| 安立生坦的晶型及制备方法 | 2011104216603 发明专利 | 2011年12月15日 | 专利权维持 |
| 曲美他嗪及其盐酸盐的生产方法 | 2009100995184发明专利 | 2009年6月18日 | 专利权维持 |
| 一种丁酸氯维地平中间体的纯化方法 | 2013100177276发明专利 | 2013年01月17日 | 进入实审 |
| 一种适于产业化的吲地司琼纯化方法 | 2011104212693发明专利 | 2011年12月15日 | 等待实审提案 |
| 一种制备2-[(N-苄基-N-苯基)胺基]乙醇的方法 | 2013107060013发明专利 | 2013年12月19日 | 等待实审提案 |
| 阿托伐他汀和氨氯地平的口服固体组合物及其制备方法 | 2011101807616发明专利 | 2011年6月30日 | 形式审查 |
3、商标情况：
嘉林药业拥有商标权55项，包括“嘉林”、“嘉林药业”、“阿乐”、“凡乐”、“尼乐”等等。
4、嘉林药业产品的市场销售情况
2008-2012年期间，他汀类降血脂药在国内保持较快增长，同时自2008年以来，阿托伐他汀钙制剂为他汀类第一大品种。其中，据有关统计资料，近几年来辉瑞公司的阿托伐他汀（Lipitor，立普妥）占据了约80%的市场销售份额，嘉林药业的产品“阿乐”约占16%市场份额。中国药学会22城市/地区360家样本医院临床销售数据显示，2008至2013年一季度期间，嘉林药业公司的产品销售额保持持续增长，其年均复合增长率为27.51%。
至2013年末，嘉林药业市场营销模式为较典型覆盖全国的处方药自营推广营销模式，在全国设立了18个销售办事处，产品营销网络遍布全国各地，对营销终端有较强控制力，这是确保其主导品种阿托伐他汀钙片近几年保持较快增长及较高市场占有率的重要原因。基于对国内药品市场反商业贿赂和加强风险控制的评估，嘉林药业正在对原有营销模式进行调整，通过对原营销体系和资源进行调整整合，逐步转为以招商代理为主的模式。
（三）嘉林药业财务状况及经营业绩
根据信永中和会计师事务所出具的有关嘉林药业审计报告，嘉林药业2011年度、2012年度的营业收入分别为5.33亿元、8.22亿元，实现的净利润分别为1.5亿元、1.96亿元；根据信永中和会计师事务所出具的嘉林药业2013年度审计报告，嘉林药业2013年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 101,318.98 |
| 负债总额 | 30,177.22 |
| 资产净额 | 71,141.75 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 111,985.68 |
| 营业成本 | 10,778.09 |
| 利润总额 | 29,666.02 |
| 净利润 | 25,157.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 23,701.14 |
四、收购股份和作价依据
根据标的公司的盈利能力、净资产和未来发展前景等情况，结合资本市场有关医药企业的PE、PB等市场化作价依据，经交易双方商议，此次本公司受让华商盈通持有的嘉林药业33.55万股股份的转让价款合计人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币），相当于按2013年净利润计PE为13，按净资产计PB为4.6。受让该项股权的资金由公司自筹解决。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2014年6月13日，本公司与华商盈通签订了《关于北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1、 转让方（华商盈通）同意向受让方（本公司）转让所持有的嘉林药业1.1%股份，即33.55万股（下称“标的股份”）。
2、 双方同意，标的股份的价格为每股人民币107.303元，即转让价款合计人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币）。
3、受让方自本协议生效之日起5个工作日内向转让方支付50%的股权转让款即1,800万元（壹仟捌佰万元人民币），受让方自完成标的股份的股权转让工商变更备案登记之日起5个工作日内向转让方支付余下的50%股权转让款即1,800万元（壹仟捌佰万元人民币）。
4、 双方同意，除本合同规定的转让价款外，转让方不再收取其他任何价款，受让方不需为受让本合同项下转让之股权而向转让方支付任何其他价款。
六、本次收购股份的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、收购股份的目的及影响
康恩贝上市公司确立了以现代植物药为核心，以特色化学药为重要支撑，积极培育生物药的业务战略，并依托内生增长和外延并购整合加快公司发展。目前已经形成了心脑血管类的天保宁、泌尿类的前列康、消化类肠炎宁和金奥康、抗生素类的阿乐欣等近10个过亿产品，也通过并购获得了麝香通心滴丸、龙金通淋胶囊、丹参川芎嗪注射液等战略性品种来丰富、完善产品线。
康恩贝通过此次受让嘉林药业1.1% 股份，主要着眼于寻求业务合作机会和布局需要，对贯彻公司发展战略具有积极的意义。
2、可能存在的风险
嘉林药业公司经营基础良好，近几年保持了较快增长，主要产品也具有较广阔的市场，但存在市场竞争较激烈、产品收入较集中和未来营销模式调整等方面可能带来的风险。此外尚有一项专利诉讼现处于未决状态，具体情况如下：
2008 年 5 月 16 日，嘉林药业向国家知识产权局专利复审委员会（下称“复审委”）提出申请，请求宣告沃尔尼 · 朗博有限责任公司（ WARNER-LAMBERT COMPANY LLC ）（下称“博朗公司 ”）在中国的 ZL96195564.3 号专利（申请日：1996年7月8日，专利名称：结晶[R-(R*,R*)]-2-(4-氟苯基)-β,δ-二羟基-5-(1-甲基乙基)-3-苯基-4-[(苯氨基)羰基]-1H-吡咯-1-庚酸半钙盐）无效。复审委于 2008 年 10 月 13 日对上述申请进行了审理，并于 2009 年 6 月 7 日做出《审查决定》（第 13582 号）宣告 ZL96195564.3 号专利全部无效。博朗公司不服上述裁决，并于 2009 年 9 月 24 日向北京第一中级人民法院提出行政诉讼。 2010 年 5 月 14 日，北京第一中级人民法院以（ 2009 ）一中知行处字第 2710 号《行政判决书》维持复审委的决定。
2010 年 7 月 2 日，博朗公司上诉至北京市高级人民法院。2012年5月15日，北京市高级人民法院作出行政判决，撤销北京市第一中级人民法院第（2009）一中知行初字第2710号行政判决和撤销专利复审委员会第13582号无效宣告请求的审查决定。
2013年5月21日，北京嘉林药业股份有限公司不服北京市高级人民法院作出的行政判决，提出行政再审申请。2014年1月11日，最高人民法院下达案件受理通知书（2014）行提字第8号，截止本报告出具日，该案件尚未作出判决。
嘉林药业认为，上述诉讼系嘉林药业主动要求宣告博朗公司在中国专利无效，无论诉讼结果如何，对嘉林药业的日常生产经营及偿债能力均无实质不利影响。
本公司将密切关注上述诉讼进展，并及时评估和披露。
七、备查文件
（一）第八届董事会2014年第一次临时会议决议；
（二）《关于北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权之股权转让协议》；
（三）信永中和会计师事务所出具的《北京嘉林药业股份有限公司2013年度审计报告》。
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2014年6月14日