声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库（Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｈｏｒｓｅ Ｄａｔａ Ｒｏｏｍ， 有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至２０１４年４月１日）中提供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。

本次重大资产购买的交易对方Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ作为Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的ＰＯ股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实和准确的。

本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

２０１４年４月１２日，本公司与Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ及／或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约８９％的股权（由于Highland Group股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考"交易标的基本情况"之"三、标的公司股权结构"。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%）。作为一揽子交易，南京新百分别与Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的Ａ股及优先股股东、Ｂ股股东以及ＰＯ股股东签署了《Ａ股及优先股购买协议》、《Ｂ股购买协议》和《ＰＯ股购买协议》，以下统称“《股权购买协议》”。三项协议的股份交割安排互为前提条件，构成本次交易协议的完整部分。

（一）本次交易的具体方案

收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。

交易对方：标的公司ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ等９名Ａ股及优先股股东、Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ等１４名Ｂ股股东以及Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ １名ＰＯ股股东。

交易标的：Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约８９％的股权，包括ＰＯ股６００，５００股、优先股１５１，１１１，１１０股、Ａ股８，８８８，８９０股以及Ｂ股５２６，３１６股。

收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约８９％的股权。

收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为１５５，３３０，８７８英镑现金（折合人民币约１５６，２２５．５８万元）。其中支付ＰＯ股的对价为３７，３２７，１６６英镑，每股基础转让价格约为６２．１６英镑；支付优先股的对价为１０８，１０３，６５１英镑，每股基础转让价格约为０．７２英镑；支付Ａ股的对价为６，３５９，０３９英镑，每股基础转让价格约为０．７２英镑；支付Ｂ股的对价为３，５４１，０２２英镑，每股基础转让价格约为６．７３英镑。

本次交易最终支付对价由以下几部分组成：

１、基础对价为１５５，３３０，８７８英镑，其中包括终止费１０，０００，０００英镑，购买方须在签署协议的１０个工作日内将终止费汇入指定的托管账户内；

２、扣除：１６０，０００英镑除以３６５，再乘以从２０１２年６月１日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的０．０１英镑（“额外酬金”（ Bank of Scotland 于2012年5月份免除了一笔2006年8月份的贷款（为Highland Group私有化House of Fraser提供的过桥融资）。作为补偿，Highland Group须向Cavendish Square Partners Limited Partnership支付上述公式计算的"额外酬金"。根据协议，购买方将在交割日替Highland Group代付该笔款项）；

３、扣除：倘若标的公司在２０１４财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（“ＥＢＩＴＤＡ”）少于５８，０００，０００英镑，标的公司在２０１４财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与５８，０００，０００英镑二者的差额乘以７．５倍后的具体金额；

４、扣除：２０１４年１月２５日起至股份交割日期间发生的资金流失（指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等）、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额（详情参考“交易标的基本情况”之“八、标的资产重大诉讼情况”）等额外调整因素。

上述调整因素（如有）仅适用于Ａ股及优先股股东，最终支付对价将根据Ａ股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配（基础对价中：１０８，１０３，６５１英镑作为优先股支付对价，按照各优先股股东持股比例进行分配；６，３５９，０３９英镑作为Ａ股支付对价，按照各Ａ股股东持股比例进行分配。调整因素按照上述比例分摊至每位Ａ股及优先股股东的交割对价。每位Ａ股及优先股股东占各自股份类别的比例详见“交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构”）。对ＰＯ股和Ｂ股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。根据协议，购买方应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。向转让方律师账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分配。

（二）本次交易的关键协议条款存在调整的可能

本次交易进程中，持有标的公司Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约１１％股权的Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｔｄ（“ＷＣＣ”）未参与本次交易谈判及《股权购买协议》的签署。根据标的公司的章程规定，本公司须向ＷＣＣ发出全面收购要约，以其他卖方认可的价格收购ＷＣＣ所持标的公司的全部股权。本公司发出的收购要约有效期为截至２０１４年６月２４日止，截至本报告签署之日，尚未收到ＷＣＣ的正式回应。倘若ＷＣＣ在要约有效期内接受该要约，本次交易的具体方案将进行相应的调整。

（三）交易结构及收购资金来源

１、交易结构

本公司拟在英国设立收购主体收购Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的股权。本次交易完成后，公司将通过收购主体间接持有标的公司约８９％的股权。

２、收购资金来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约５０％的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。

（四）交易的定价原则及交易价格

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字［２０１４］第０１－１２８号），截至２０１４年１月２５日，采用市场法评估的Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ全部股权价值为１８２．３百万英镑，评估值较标的公司账面净资产１０６．５百万英镑增值７５．８百万英镑，增值率为７１．１７％。对应８９％股权的评估值约为１６２．３百万英镑（折合人民币约１６３，１８１．５４万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为１５６，２２５．５８万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。

（五）过渡期间损益安排

对于Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。

根据《股权购买协议》的约定，２０１４年１月２５日为价值锁定日。Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。以２０１４年１月２５日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为１８２．３百万英镑，较经审计的净资产增值７５．８百万英镑，增值率７１．１７％。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为１８８．６百万英镑，较经审计的净资产增值８２．１百万英镑，增值率７７．０９％。本次交易最终参考市场法评估结果作为定价依据。

三、本次交易的协议签署情况

２０１４年４月２日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订＜股权购买协议＞的议案》，授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。２０１４年４月１２日，南京新百与所有交易对方《股权购买协议》成功签署完毕。交易双方签署的《股权购买协议》于各方当事人签署日生效。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元人民币

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注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为２０１４财年，即截至２０１４年１月２５日止５２周

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

２、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；

３、商务部依法对本次交易予以核准；

４、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；

５、中国证监会予以核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司股票自２０１４年３月３日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（２０１４年２月２８日）收盘价格为１１．６４元／股，连续停牌前第２１个交易日（２０１４年１月２４日）收盘价为１１．３６元／股，本次重大资产购买事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１４年１月２４日至２０１４年２月２８日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅２．４６％。

本公司股票停牌前２０个交易日内，上证综指（０００００１．ＳＨ）累计涨幅０．０９％。根据证监会《２０１４年１季度上市公司行业分类结果》，本公司属于Ｆ类批发和零售贸易业中的Ｆ５２零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（８８３００８．ＷＩ）。本公司股票停牌前２０个交易日内，商业贸易（证监会）指数（８８３００８．ＷＩ）累计涨幅为０．７１％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（０００００１．ＳＨ）和商业贸易（证监会）指数（８８３００８．ＷＩ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前２０个交易日内股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

九、标的公司与本公司经营模式之间差异的说明

标的公司所在的英国百货行业多数采用“自有品牌＋采购品牌＋特约品牌”的混合经营模式，而目前国内包括本公司在内的大部分百货零售企业均以特约品牌单一经营模式为主。

与传统的特约品牌模式不同，自有品牌以及采购品牌的商品需要采购团队从供应商处采购各类成品，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主完成对顾客产品销售。因此，自有品牌以及采购品牌模式销售毛利率较高。另一方面，标的公司承担了销售商品的风险和报酬，对供应链管理及存货周转能力提出了更高的要求。

十、标的公司采用的会计政策与中国会计准则之间差异的说明

标的公司是一家注册在英国的企业，其年度合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）和适用的英国公司法（Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ Ａｃｔ ２００６）编制的，并以英镑作为列报货币。财务报表日为每年最接近公历１月３１日的周六，因此标的公司２０１３、２０１４财年分别为截至２０１３年１月２６日止５２周及２０１４年１月２５日止５２周。

Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ（德勤会计师事务所全球网络于英国的成员所）根据国际审计准则对标的公司２０１３及２０１４财年的合并财务报表进行了审计，并分别于２０１３年５月２１日和２０１４年４月２９日出具了无保留意见的审计报告。

由于本次收购的标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。同时，标的公司公开发行的２．５亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通，在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。

本公司已在重组报告书（草案）中披露了标的公司根据国际财务报告准则及适用的英国公司法编制的经审计的２０１３及２０１４财年财务报告。同时，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证意见。

本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本重大资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于证券交易所网站；备查文件的查阅方式请参考南京新街口百货商店股份有限公司董事会出具的南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据双方签署的《股权购买协议》，如果（１）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（２）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。

根据双方签署的《股权购买协议》，如果（１）Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ对标的公司２０１４财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（２）或者本次交易交割前，在标的公司及其下属子公司任职的Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ、Ｍａｒｋ Ｇｉｆｆｏｒｄ及Ｎｉｇｅｌ Ｏｄｄｙ中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（３）或者Ｂ股和ＰＯ股ＳＰＡ因为转让方原因未能执行；（４）或者协议规定的其它交割时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）股权质押无法按期解除的风险

截至本报告书签署之日，Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ拥有标的公司１００万股Ａ股和１，７００万股优先股。Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ ｈｆ于２０１１年７月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Ｂａｎｑｕｅ Ｈａｖｉｌｌａｎｄ Ｓ．Ａ．。根据《股权购买协议》及Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ与Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ所签订的托管协议的约定，Ｈａｖｉｌｌａｎｄ在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Ｐｉｌｌａｒ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｓａｔｉｏｎ Ｓ．Ａ声称对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本报告书签署之日，所有相关当事人Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ、Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ及Ｐｉｌｌａｒ均已书面认可该项安排，托管代理Ｈａｖｉｌｌａｎｄ同样已确认同意。但仍存在Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。

二、收购整合风险

（一）交易后整合的风险

本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（二）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

三、商誉减值风险

本次交易将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于本次资产评估采用市场法评估结果作为交易定价的参考依据，合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，因此标的公司可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额预计将确认为商誉。另外，标的公司自身的商誉是其资产的主要组成部分，主要是由于２００６年标的公司私有化收购Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ形成。上述两项因素导致本次交易完成后公司合并报表中商誉占比将有较大幅度的增加。

根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

四、短期财务状况受到不利影响的风险

（一）短期盈利能力受到不利影响的风险

本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面临短期财务状况受到不利影响的风险。

首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期内标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。

（二）损失部分或全部终止费的风险

根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的１０个工作日内将１０百万英镑（折合人民币约１０，０５８万元）终止费汇入指定的托管账户内。截至本报告书签署之日，公司已经完成上述终止费的支付。如果本次交易尚需履行的审批程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的终止费，并依照大多数转让方的指示处理该部分终止费。因此，如果公司在支付终止费后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部终止费，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。

（三）短期偿债能力受到不利影响的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能申请贷款或为收购主体申请贷款进行担保，包括但不限于并购贷款、可能的标的公司债务替换、流动资金贷款等。本次交易完成后，合并标的公司报表后的资产负债率会进一步提高。虽然公司管理层制定了合理可行的融资计划，并且部分资金来源已经取得了银行出具的贷款承诺函，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款的风险。此外，公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

（四）标的公司亏损导致上市公司分红能力下降的影响

截止２０１３财年、２０１４财年，标的公司的净利润为－１７．７百万英镑及－１．７百万英镑。根据德勤中国审核并出具德师报（核）字（１４）第Ｅ０１００号《盈利预测审核报告》，标的公司２０１５财年的预测净利润为－１０３．７百万元人民币（－１０．３百万英镑）。本次交易完成后，在未考虑交易带来的协同效应的前提下，标的公司的持续亏损将导致上市公司合并报表可供分配利润下滑，存在短期内上市公司分红能力下降的风险。

五、标的资产的经营风险

（一）资产负债率较高的风险

标的公司２００６年将Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百不排除对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。

（二）不能取得债权人同意控制权变更的风险

标的公司债务主要包括总额为２．５亿英镑的公司债券，此外还有８，５００万英镑的优先循环贷款协议。根据Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。

截至本报告书签署之日，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函，向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。根据《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以保证自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定），直到南京新百提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。同时，如果南京新百或三胞集团在交割前未能提供上述的资金保证，购买方需要在交割前为标的公司提供合适的贷款（以比市场利率优惠的利息成本），以保证交割后标的公司有足够资金偿付给相关债权人。

倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。但是，本公司提醒投资者仍须关注标的公司尚未取得全部债权人同意控制权变更的相关风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金因此受到不利影响的风险。

（三）可能的债务替换费用影响当期损益的风险

２０１１年５月，标的公司在卢森堡证券交易市场发行了一笔为期七年总额为２．５亿英镑的公司债券，债券的年利率为８．８７５％。目前标的公司债券的利息成本较高。根据《股权购买协议》的约定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来源。

根据债券募集说明书的约定，倘若标的公司通过行使发行人的回购权利对该笔债券进行替换，需为此付出一笔回购费用，具体回购成本因回购时点不同而有所区别，详情参考“交易标的基本情况”之“十、关于本次交易所涉及的债务处理”。例如，假设上述回购发生在２０１４年１２月，标的公司需要支付的回购成本约为１６．６４百万英镑，该笔回购成本将确认为当期财务费用。

公司将综合考虑债务替换的收益和成本，确保债务替换的实施有利于标的公司整体还款义务的有效减轻，着眼于提高上市公司的长期盈利水平。但是如果实施债务替换，不能避免上述相关回购成本对标的公司当期损益产生较大不利影响的风险。倘若在本次交易合并日后实施该债务替换方案，不能避免上述相关回购成本对上市公司当期合并口径经营业绩产生较大不利影响的风险。

（四）未决诉讼的风险

截至本报告书签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：ＢｉＢＡ有限公司和Ｊａｃｋ Ｗｉｌｌｓ有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告向ＶＩＳＡ和ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ分别提起诉讼，诉称ＶＩＳＡ和ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过１０万英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。

此外，由于Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ涉嫌针对ＤＢＡ所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（“ＯＦＴ”）的调查，最终调查决定很可能不利于标的公司。

标的公司于２０１３财年就与ＢｉＢＡ和Ｊａｃｋ Ｗｉｌｌｓ相关的商标侵权诉讼计提了６０万英镑的赔偿准备金。另外，《股权购买协议》对于ＯＦＴ调查事件设置了购买方利益保障机制（详见“交易标的基本情况”之“九、标的资产重大诉讼情况”）。公司认为上述措施可以有效涵盖标的公司目前诉讼或调查可能造成的赔偿损失。但是，倘若上述有关诉讼或调查产生的法律成本超出管理层预期，标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。

（五）主要门店可能终止租约的风险

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司共持有１０４份物业租约，租约的平均剩余期限约３３年，租赁的房产遍布英国及爱尔兰各大城市。虽然标的公司在过去１５年中，沿用相似的合同标准与不同业主签订租约，租赁期限一般在３５年至４０年，另外还对包括租金调整、房产续租、物业保险、违约金、管理费和翻新保养义务等不同条款作出相似的约定。但是如果标的公司不能与业主长期保持经营门店的租赁合作关系，标的公司的日常经营将受到不利影响。

（六）标的资产主要资产存在抵押情况的风险

根据标的公司与Ｂａｒｃｌａｙｓ等五家银行签署的优先循环贷款协议约定，标的公司及其子公司的主要资产（包括部分的物业租赁、商标、知识产权、保单、银行账户以及子公司股权）均属于抵押状态。根据国外银行借贷市场的惯例，在提供充分的资产抵押的情况下，优先循环贷款协议为标的公司提供足够的流动资金需求。倘若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产。标的公司管理层保持与债权人的充分沟通，定期披露优先循环贷款协议的履约情况，确保将资产抵押对日常经营的不利风险减至最低。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十二节披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：

（１）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（２）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（３）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为２０１４年１月２７日中国人民银行公布的汇率中间价，１英镑折合人民币１０．０５７６元。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）参与国际分工，中国企业掀起对外直接投资的热潮

长期以来，中国政府一直将引进外资作为发展经济的重要手段。外商来华投资，通过新设工厂、与中资企业合营、收购中资企业的方式开展经营，中国企业被整合进跨国公司的全球产业链。随着改革开放以后中国综合国力的不断提高，中国企业无论在规模实力还是在国际化视野上都有了长足进步。一方面，企业日益增长的外汇存款规模、国内市场竞争和资源瓶颈带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，主动参与国际分工，充分利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动企业做大做强。另一方面，国际金融危机的爆发让国外很多企业纷纷陷入了困境，这为中国企业并购境外优质资产提供了很好的契机。在此背景下，包括南京新百在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购的方式将产业链和市场延伸到海外，将先进的品牌资产和管理模式带入中国，使公司加快成长为全球知名的跨国企业。

根据商务部的对外直接投资数据统计，２０１３年中国境内投资者共对全球１５６个国家和地区的５０９０家境外企业进行了直接投资，实现非金融类直接投资９０１．７亿美元，同比增长１６．８％。在过去十年中，中国企业的海外并购规模稳步走高，２０１３年达到了７００亿美元，位居亚洲第一。对外直接投资已经成为中国行业领先企业成长过程中的必修课。

２０１４年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。公司本次交易符合国家既定战略和政策精神，属于受国家鼓励的兼并重组交易。

（二）行业存在大量并购机会，外延式扩张成为发展趋势

百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和、产出效率降低的阶段，新的增长点又难以迅速出现，中国经济告别持续高速增长阶段将是一个确定的过程，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，只要百货企业在规划商区内新设门店，就无需面临市场需求不足的风险。但是现在，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，才是风险更低的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。

中国、日本、美国商业企业ＣＲ１０对比（２００４－２０１２）

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数据来源：Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ

从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Ｍａｃｙ’ｓ， Ｓｅａｒｓ， ＪｃＰｅｎｎｙ， Ｎｏｒｄｓｔｒｏｍ， Ｄｉｌｌａｒｄ， Ｓａｋｓ等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如１９９４年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国４５个州拥有８４０家Ｍａｃｙ’ｓ和Ｂｌｏｏｍｉｎｇｄａｌｅ’ｓ百货店，同时还经营Ｍａｃｙｓ网站、Ｂｌｏｏｍｉｎｇｄａｌｅｓ网站以及９家Ｂｌｏｏｍｉｎｇｄａｌｅ’ｓ折扣店，最近一个会计年度（截至２０１４年２月１日）销售额达到２７９亿美元，净利润达到１４．８６亿美元。

目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

近期中国百货行业并购重组重要事件概要

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数据来源：ＷＩＮＤ数据

（三）国内消费升级，百货行业处于景气上行期

商务部统计数据表明，２０１３年全国社会消费品零售总额２３４，３８０亿元，同比名义增长１３．１％，扣除价格因素后增长１１．５％。预计２０１４年全年社会消费品零售总额增长１３％左右，继续保持平稳增长态势。根据联商网统计显示，２０１３年全国１４３家重点百货、购物中心累计销售额同比增长４．２％，其中单体百货销售前十强销售额同比增长４．６％。

长远来看，中国经济结构的转型升级是百货行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超ＧＤＰ增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端百货的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（２０１４－２０２０年）》，２０２０年常住人口城镇化率达到６０％左右，户籍人口城镇化率达到４５％左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给百货行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于百货业提升营运效率和经营规模。

（四）英国经济复苏企稳，百货行业具有竞争力

过去一年，英国经济整体呈现复苏趋势。２０１３年全年英国ＧＤＰ增长率达到１．９％，这是金融危机以来英国经济增长势头最好的一年。根据最近英国财政大臣向议会提交的年度预算案，英国政府预计２０１４年ＧＤＰ增速将达２．７％，此后稳定在２．６％的水平。具体在零售行业，截至２０１３年年末，英国零售行业整体规模达到３，２５０亿英镑，在２００８年至２０１２年期间保持２．２％的年均复合增长率。根据零售业咨询公司Ｖｅｒｄｉｃｔ的预测，英国零售行业将继续保持稳定的增长态势，在２０１３年至２０１６年间年均复合增长率将保持在１．３％左右。

百货行业是一种抗经济周期风险较高的零售业态形式。在２００８年至２０１２年期间，英国百货行业仍然保持了２．９％的年均复合增长率。目前年销售规模已经接近１７０亿英镑。根据零售业咨询公司Ｖｅｒｄｉｃｔ的预测，英国百货行业在２０１３年至２０１６年间年均复合增长率预计达到２．４％，高于英国零售行业整体预测增长水平。这主要是由于百货商场相比其竞争对手（专卖店、杂货店、折扣便利店），可以覆盖更加广泛的消费市场和目标人群。百货商场可以根据营业状况灵活调整门店组合，增大价格区间，从而适应具有不同价格敏感程度的消费者的需要。相反，专卖店等商店形式由于产品组合少、定价弹性不高、目标市场单一，在经济不同周期中呈现较高的业绩波动性。

电子商务的流行是英国百货行业最近几年新的增长点。截至２０１３年年末，英国的网上销售总额达到３３０亿英镑，在英国零售行业销售总额中占约１０％。根据Ｖｅｒｄｉｃｔ的预测，从２００８年至２０１２年，英国网上销售总额的年均复合增长率约为１５．３％，并且在２０１３年至２０１７年将保持在８．７％的水平。目前英国的电子商务市场竞争也十分激烈。其中ＡＳＯＳ、亚马逊是纯电子商务类百货公司，仅在网上销售。主流百货商场，例如Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ， Ｍａｒｋｓ ＆ Ｓｐｅｎｃｅｒ， Ｄｅｂｅｎｈａｍｓ， Ｊｏｈｎ Ｌｅｗｉｓ等，都已开通了网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。

（五）本次交易标的具有突出竞争优势

本次交易标的全资持有的经营品牌Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ是一家拥有１６４年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是ＦＴＳＥ１００成分股公司。２００６年，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ被国际财团组成的Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ私有化并退市，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ成为Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，标的公司维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前列。

标的公司拥有的核心竞争优势主要包括：管理团队经验丰富，坐拥优质商圈的门店组合，开发盈利能力优秀的自有品牌，并且重视网上销售渠道的发展。过去几年标的公司各项财务指标不断改善。具体参考“本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中对标的公司核心竞争力的分析。

二、本次交易的目的

（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程

南京新百创建于１９５２年８月，是南京市第一家商业企业上市公司。作为历经半个多世纪而持续稳健发展的传统百货企业，南京新百在苏皖两地消费市场中拥有良好的口碑。近几年来，随着国内百货行业纷纷进行并购整合，一批跨区域覆盖全国的大型百货公司集团开始出现。电子商务的崛起使地理区域的间隔不再是开拓市场的主要障碍，传统优质百货企业的区域影响力优势相应受到挑战。南京新百只有做大市场规模，在对外拓展中取得重大突破，才能在未来百货行业竞争中保持优势地位。

本次交易是南京新百国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会进军欧洲市场，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，实现国际化经营布局，推进公司稳步实现成为Ａ股龙头百货企业的目标。其次，公司还将借本次交易了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验。同时，大量历史案例表明，海外并购经验越丰富的中国企业，其得到境外卖家的认可度越高，接触优质收购标的的可能性越大。因此，公司将以本次收购作为起点，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机。

（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展

国内百货业务营业模式一般是以特约品牌联营为主，即百货公司与供应商合作：公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。这种联营模式对百货公司的资金占用较低，但同时也拉低了百货公司的盈利能力，并且使公司在与供应商谈判中也缺乏议价能力。通过收购标的公司全资持有的经营品牌Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ，公司将其旗下多个自有品牌，如Ｄｉｃｋｉｎｓ ＆ Ｊｏｎｅｓ， Ｈｏｗｉｃｋ， Ｌｉｎｅａ等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌＋联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。

Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ作为拥有近两百年历史的百货集团公司，其供应商涵盖各类知名品牌，包括ＰＲＡＤＡ， ＨＵＧＯ ＢＯＳＳ， ＤＩＥＳＥＬ， Ｒａｌｐｈ Ｌａｕｒｅｎ等。在Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ特约品牌商中，前１５位企业已合作逾十年之久。通过收购Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ，公司也有更多的机会将其合作伙伴引入中国市场，不仅可以借此与优质供应商建立渠道合作关系，也有利于提升南京新百的百货品牌形象。

(下转59版)

项目	２０１４财年／ ２０１４年１月２５日	２０１３年／ ２０１３年１２月３１	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	９１９，０６３．４９	４４１，９２５．２５	２０８％	是
营业收入	７３５，９１４．５９	３３５，３３６．０２	２１９％	是
资产净额及交易额孰高	１５６，２２５．５８	１３９，１３０．３６	１１２％	是

本公司／上市公司／南京新百／新百／购买方	指	南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所股票代码：６００６８２
标的公司／Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ	指	Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ／标的公司经营实体	指	Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的经营实体和百货品牌
交易标的／标的资产	指	交易对方持有的Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 约８９％的股权
交易对方／转让方／卖方	指	本次收购的交易对方包括ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ等９名Ａ股及优先股股东、Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ等１４名Ｂ股股东以及Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ ＰＯ股股东
本次交易／本次重组／本次重大资产重组／本次重大资产购买	指	上市公司拟支付现金收购Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 约８９％的股权
本报告书／重组报告书	指	南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
《股权购买协议》／协议／ＳＰＡ	指	南京新百与Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的Ａ股及优先股股东、Ｂ股股东和ＰＯ股股东分别签署的《Ａ股及优先股购买协议》、《Ｂ股购买协议》和《ＰＯ股购买协议》，统称”《股权购买协议》”
中森泰富	指	南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团属于一致行动人
三胞集团及其一致行动人	指	三胞集团及中森泰富
Ｏ２Ｏ电子商务	指	Ｏｎｌｉｎｅ线上网店Ｏｆｆｌｉｎｅ线下消费，线下商家通过免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者通过线上筛选商品并支付，线下体验服务
社交媒体	指	允许人们撰写、分享、评价、讨论及相互沟通的网络平台
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
三胞集团	指	三胞集团有限公司，公司控股股东

宏图高科	指	江苏宏图高科技股份有限公司
广州金鹏	指	广州金鹏集团有限公司
华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
紫金信托	指	紫金信托有限责任公司
软银赛富	指	软银赛富风险投资基金
红杉资本	指	红杉资本中国基金
东方富海	指	东方富海基金
ＫＰＭＧ ｅｈｆ	指	一家注册在冰岛的有限责任公司，是毕马威国际合作组织相关联的独立成员所网络中的成员
Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ	指	一家注册在英国的有限责任合伙企业，是德勤网络中独立的成员机构
ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ	指	一家注册在英国的有限责任合伙企业，是普华永道网络中独立的成员机构
“十二五”规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
十八届三中全会	指	中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议
ＦＴＳＥ１００	指	英国富时１００指数，是英国的主要股票指数
终止费	指	１０百万英镑，本次交易中购买方须在签署协议的１０个工作日内将该笔款项汇入指定的托管账户内，相当于交易定金
制造业经理人采购指数	指	反映一个国家制造业发展情况、就业表现及物价水平的综合性经济指标，５０以上表示处在扩张阶段，５０以下表示处在衰退阶段
Ｍａｒｋｓ ＆ Ｓｐｅｎｃｅｒ	指	玛莎百货，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ主要竞争对手
Ｄｅｂｅｎｈａｍｓ	指	Ｄｅｂｅｎｈａｍｓ百货，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ主要竞争对手
Ｈａｒｒｏｄｓ	指	哈罗斯百货，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ主要竞争对手
Ｓｅｌｆｒｉｄｇｅｓ	指	Ｓｅｌｆｒｉｄｇｅｓ百货，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ主要竞争对手

Ｊｏｈｎ Ｌｅｗｉｓ	指	Ｊｏｈｎ Ｌｅｗｉｓ百货，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ主要竞争对手
亚马逊	指	全球最大的互联网综合零售商之一
ＡＳＯＳ	指	一家全球性的时尚服饰及美妆产品网上零售商
ＳＫＵ	指	库存量单位，即库存进出计量的单位
ＰＯ股	指	标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权
优先股	指	标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权
Ａ股	指	标的公司的Ａ类普通股，在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别
Ｂ股	指	标的公司的Ｂ类普通股，在标的公司利润分配中与Ａ股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权
ＷＣＣ	指	Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｔｄ，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的Ａ股及优先股股东
Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ	指	Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ ｈｆ，一家卢森堡公司，对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ股权主张质押权
Ｐｉｌｌａｒ	指	Ｐｉｌｌａｒ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｓａｔｉｏｎ Ｓ．Ａ，一家卢森堡公司，对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ股权主张质押权
Ｈａｖｉｌｌａｎｄ	指	Ｂａｎｑｕｅ Ｈａｖｉｌｌａｎｄ Ｓ．Ａ．，一家卢森堡公司，作为Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ的托管代理机构，保管Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ股权的股权凭证及相关文件
ＯＦＴ	指	英国公平贸易署或竞争委员会
ＣＭＡ	指	英国竞争和市场管理局。２０１４年成立，隶属于英国商业、创新和技能部，前身是英国公平贸易署或竞争委员会
ＢＩＳ	指	英国商业、创新和技能部，英国负责商业消费和企业发展的政府主管部门
ＵＫＴＩ	指	英国贸易投资署

ＢｉＢＡ有限公司	指	一家英国的时尚服装生产销售公司
Ｊａｃｋ Ｗｉｌｌｓ有限公司	指	一家英国的时尚服装生产销售公司
ＤＨＬ	指	一家提供物流服务的专业公司
ＮＤＬ	指	一家提供物流服务的专业公司
ＶＩＳＡ	指	一家全球支付技术公司
ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ	指	一家全球支付技术公司
Ｂａｒｃｌａｙｓ	指	巴克莱银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一
Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ	指	德意志银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一
ＨＳＢＣ	指	汇丰银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一
Ｌｌｏｙｄｓ Ｂａｎｋ	指	劳埃德银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一
Ｂａｎｋ ｏｆ Ｉｒｅｌａｎｄ	指	爱尔兰银行，为标的公司优先循环贷款协议中的债权人之一
Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ	指	抵押担保附表，为为标的公司优先循环贷款协议中关于抵押担保情况的附表
ＤＢＡ	指	ＤＢ Ａｐｐａｒｅｌ ＵＫ Ｌｔｄ，隶属于ＤＢＡ Ｇｒｏｕｐ，后者为一家总部位于法国的品牌内衣设计、生产及经销企业
２０１２财年、２０１３财年、２０１４财年	指	按照标的公司的会计政策，分别指：截至２０１２年１月２８日止５２周、截至２０１３年１月２６日止５２周及截至２０１４年１月２５日止５２周
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告［２００８］１４号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，［２００８］１４号）

《格式准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５４号）
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
上证综指	指	上海证券综合指数
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问／华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司，为华泰证券股份有限公司的控股子公司
审计机构／德勤中国	指	德勤华永会计师事务所，一家注册在中国的特殊普通合伙企业，与Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ同是德勤网络中独立的成员机构
评估机构／北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
律师／中伦律师	指	中伦律师事务所
《鉴证报告》／《准则差异鉴证报告》	指	德勤中国出具的德师报（函）字（１４）第Ｑ０３１３号《鉴证报告》
《评估报告》	指	北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１４］第０１－１２８号《评估报告》
《盈利预测审核报告》	指	德勤中国出具的德师报（核）字（１４）第Ｅ０１００号《盈利预测审核报告》
便士	指	１便士等于０．０１英镑
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

时间	交易买方	交易标的	完成交易价值	交易详情
２０１１年初	大商股份	淄博商厦	约６亿元	收购淄博股份所持淄博商厦有限公司６０％股权；被收购对象在淄博当地拥有多家百货零售门店
２０１１年３月	成商集团	惠和商业广场	１．３４亿元	收购菏泽集团旗下惠和商业广场９０％股权，是公司首次尝试出川跨区域发展
２０１１年７月	大商集团	呼伦贝尔友谊	－－	全资收购呼伦贝尔友谊集团
２０１１年８月	友谊股份	百联股份	４７亿元	友谊股份以新增Ａ 股股份换股吸收合并百联股份，实现百联集团整体上市
２０１１年１２月	厦门美岁百货	信达免税商场	２８６６万元	收购厦门信达旗下免税商场３５％的股权
２０１２年７月	茂业国际	大商股份	约６亿元	收购大商股份１３０，０２２万股股份，成为大商股份第四大股东
２０１２年８月	厦门美岁百货	信达免税商场	５，４１８万元	收购厦门信达旗下免税商场剩余６５％股权，厦门信达公告称该商场经营遇瓶颈，而美岁百货在零售业方面有丰富资源，此举可实现双赢
２０１３年１月	杭州解百	杭州大厦	２３．１５亿元（拟）	拟向杭州商旅定增，购买其持有的杭州大厦６０％股权，以消除同业竞争，在杭州市场实现规模效应和资源整合
２０１３年２月	茂业国际	大商股份	－－	３个月内增持大商股份１２９．５万股，总控股比例达５％，议价能力进一步提升
２０１３年２月	王府井国际	春天百货	５１亿港元	王府井国际完成对春天百货的强制性要约收购，春天百货于１２月５日正式在香港联交所退市。收购后王府井百货门店数量居全国前三

交易对方	住所及通讯地址
ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ	７ Ｍｏｒｅ Ｌｏｎｄｏｎ Ｒｉｖｅｒｓｉｄｅ， Ｌｏｎｄｏｎ ＳＥ１ ２ＲＴ， ＵＫ
ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ	Ｓóｌｔúｎ ２６， Ｒｅｙｋｊａｖｉｋ， Ｉｃｅｌａｎｄ
Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｒｔｈｙ	Ｌａｋｅｓｖｉｅｗ， Ｆａｒｎｂｏｒｏｕｇｈ Ｃｏｍｍｏｎ Ｒｏａｄ， Ｏｒｐｉｎｇｔｏｎ， Ｋｅｎｔ ＢＲ６ ７ＢＵ， ＵＫ
Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ	Ｔｈｅ Ｄｏｗｅｒ Ｈｏｕｓｅ， Ｒｏｙｄｅｎ Ｈａｌｌ Ｌａｎｅ， Ｅａｓｔ Ｐｅｃｋｈａｍ （ｎｒ． Ｔｏｎｂｒｉｄｇｅ）， Ｋｅｎｔ ＴＮ１２ ５ＮＦ， ＵＫ
Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ	Ｌａｋｅｓｖｉｅｗ， Ｆａｒｎｂｏｒｏｕｇｈ Ｃｏｍｍｏｎ Ｒｏａｄ， Ｏｒｐｉｎｇｔｏｎ， Ｋｅｎｔ ＢＲ６ ７ＢＵ， ＵＫ
Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ	２６ Ｎｅｗ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｓｔ Ｈｅｌｉｅｒ， Ｊｅｒｓｅｙ， ＪＥ２ ３ＲＡ， ＵＫ
Ｓａｎｔｏｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， ＰＯ Ｂｏｘ ４３８ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ	Ｔｈｅ Ｍｏｕｎｄ， Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ ＥＨ１ １ＹＺ， ＵＫ
Ｓｔｅｆａｎ Ｃａｓｓａｒ等１６位自然人	－－

上市公司	南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	南京新百
股票代码	６００６８２

  签署日期：二〇一四年六月

  独立财务顾问