证券代码：６００６８２ 证券简称：南京新百 公告编号：临２０１４－０４３

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于２０１４年６ 月１３日以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事９人，实际参会董事８人，独立董事王跃堂因公务无法亲自出席会议，特授权独立董事杨春福代为出席并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事陶佩芬女士主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

１、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对ＨＩＧＨＬＡＮＤ ＧＲＯＵＰ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“标的公司”或“目标公司”）股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

４、关于评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司约８９％ 的股权的基础对价约为１５５百万英镑，较评估价值（约８９％的股权对应评估价格约为１６２百万英镑）无溢价。标的公司的交易价格是公允的。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》

为实施本次重大资产购买事项：

１、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对由南京新百管理层编制的对目标公司截至２０１４年１月２５日的５２周编制财务报表时所采用的会计政策与中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则（包括截至２０１３年１２月３１号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表进行了有限保证的鉴证业务，并出具了《鉴证报告》（德师报（函）字（１４）第Ｑ０３１３号）、并出具了关于Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ合并盈利预测报告以及审核报告（下称“审核报告”）（德师报（核）字（１４）第Ｅ０１００号）；

２、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１４年１月２５日为基准日对标的公司的全部股权市场价值进行评估，并出具了《南京新街口百货商店股份有限公司股权收购涉及的高地集团控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“资产评估报告”）（北方亚事评报字［２０１４］第０１－１２８号）。

公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的鉴证报告、审核报告及资产评估报告。

详情见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告书。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

三、审议并通过《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

四、审议并通过《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》

公司拟通过内保外贷形式为本次交易设立的境外子公司获得用于本次交易价款的不超过８０００万英镑的并购贷款提供融资担保；并且拟为目标公司可能发生的已发行债券置换提供融资担保，该融资担保的金额以不超过目标公司已发行债券的２．５亿英镑本金及相应利息以及本次融资置换事宜的其他必要费用为限。

在本决议有效期内，提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在股东大会决议范围内实施关于上述并购贷款融资担保以及可能发生的债券置换融资担保事宜的以下事项：

１、制定并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体实施方案；

２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的相关协议及补充文件的签署、修改或公告事宜；

３、实施并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体事项；

４、办理与并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜有关的其他事宜；

５、本次授权董事会全权办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起１２个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

五、审议并通过《关于与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》

根据目标公司公司章程的规定，Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ有权在２０１４年６月２４日之前行使跟随权，将其持有的目标公司约１１％股权（具体为目标公司１，１１１，１１１股Ａ股和１８，８８８，８８９股优先股）出售给南京新百。如Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１４年６月２４日之前行使跟随权，董事会同意南京新百与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署相关股权购买协议（下称“股权购买协议”），并提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在股东大会决议范围内实施关于上述股权购买相关的以下事项：

１、签署、修改或公告股权购买协议及其补充协议；

２、办理与股权购买协议相关的其他事宜；

３、本次授权董事会全权办理股权购买协议相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起１２个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

七、审议并通过《关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于２０１４年６月３０日在以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１４年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第六次会议通过的《关于签订＜股权购买协议＞的议案》、第七届董事会第八次会议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》、《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、第七届董事会第十次会议通过的《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》、《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》、《关于与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》等议案。

《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

２０１４年６月１３日

股票代码：６００６８２ 股票简称：南京新百 公告编号：临２０１４－０４４

南京新街口百货商店股份有限公司

关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：是

一、召开２０１４年第一次临时股东大会的基本情况：

１、会议时间：２０１４年６月３０日（星期一）下午２：３０

２、会议地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城２ 号）

３、召集人：公司董事会

４、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（授权委托书格式参见附件１）

（２）网络投票：２０１４年６月３０日（星期一） ０９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。（网络投票的操作方式见附件２）

５、 股权登记日：２０１４年６月２４日（星期二）

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议
１	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
１．１	本次交易方式及交易标的	是
１．２	交易标的的基本情况	是
１．３	交易对方的基本情况	是
１．４	收购价格	是
１．５	支付方式	是
１．６	本次重大资产购买尚需履行的审批	是
１．７	本次收购资金的来源	是
２	《关于签订＜股权购买协议＞的议案》	是
３	《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》	是
４	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》	是
５	《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	是
６	《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》	是
７	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》	是
８	《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》	是
９	《关于与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》	是
１０	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	是

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事和高级管理人员和公司董事会聘请的见证律师

２、截止２０１４年６月２４日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

３、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第八次会议、第十次会议审议通过，具体内容详见刊登于２０１４年４月９日、２０１４年４月２６日、２０１４年６月１３日公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的公告。

第１－１０项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过方为有效。

四、出席现场会议登记办法

１、登记时间：２０１４年６月２６日－－６月２７日（１０：００－１１：３０；１４：００－１７：００）

２、登记地点：南京市中山南路１号（南京中心十二楼董办及证券管理中心）

３、登记手续：出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

４、出席会议者食宿、交通费自理。

五、联系方式：

１、南京市中山南路１号（南京中心十二楼董办及证券管理中心）

２、联系人：周静

３、联系电话：０２５—８４７６１６４２；传真：０２５－８４７６１６９６

４、邮编：２１０００５

附：授权委托书、网络投票操作程序。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

２０１４年６月１３日

附件１ 授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席南京新街口百货商店股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使对本次股东大会的表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

持股数： 委托权限：

股东账号： 委托日期：

序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案１	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
１．１	本次交易方式及交易标的
１．２	交易标的的基本情况
１．３	交易对方的基本情况
１．４	收购价格
１．５	支付方式
１．６	本次重大资产购买尚需履行的审批
１．７	本次收购资金的来源
议案２	《关于签订＜股权购买协议＞的议案》
议案３	《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》
议案４	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》
议案５	《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案６	《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》
议案７	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
议案８	《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》
议案９	《关于与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》
议案１０	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

注：

１、委托人应对授权委托书所列的各项会议审议事项在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对会议议案的表决未作具体指示的，则受托人可自行决定对上述议案进行投票表决。

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件２

南京新街口百货商店股份有限公司

网络投票的操作程序

南京新街口百货商店股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

●投票时间：２０１４年６月３０日（星期一）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

●总提案数：１０项

一、投票流程

１． 投票代码

投票证券代码	投票简称	表决议案数量	说明
７３８６８２	新百投票	１６	Ａ股

２、表决方法：

（１） 买卖方向：均为买入。

（２） 一次性表决方法：

如需对股东大会的所有审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案１至议案１０	股东大会的所有１０项议案	９９．００元	１股	２股	３股

（３）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	申报价格（元）
议案１	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》	１．００
１．１	本次交易方式及交易标的	１．０１
１．２	交易标的的基本情况	１．０２
１．３	交易对方的基本情况	１．０３
１．４	收购价格	１．０４
１．５	支付方式	１．０５
１．６	本次重大资产购买尚需履行的审批	１．０６
１．７	本次收购资金的来源	１．０７
议案２	《关于签订＜股权购买协议＞的议案》	２．００
议案３	《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》	３．００
议案４	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》	４．００
议案５	《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	５．００
议案６	《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》	６．００
议案７	《关于＜南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》	７．００
议案８	《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》	８．００
议案９	《关于与Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》	９．００
议案１０	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	１０．００

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

３、投票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（３）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录上海证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。