证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-019

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于6月5日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开，于6月13日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

审议通过了公司《关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案》，提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2014-021号公告。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一四年六月十四日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-020

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于6月5日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开，于6月13日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案》。监事会认为议案的有关内容符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）及中国证监会内蒙古证监局内证上市[2014]5号文件的最新要求，合法合规，有利于保护上市公司及投资者的利益。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二○一四年六月十四日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-021

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于控股股东承诺履行

有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011年7月，公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）做出了解决同业竞争问题的承诺。2011年11月，北方电力对前述承诺进一步细化，针对其2012年、2013年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对相关承诺内容进行了梳理，具体情况如下：

一、截至2013年底北方电力正在履行的承诺

（一）承诺情况

为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011年7月，公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）作出如下承诺：

“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多制”、“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，内容如下：

“北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股东方同意后，再行组织实施。”

（二）履行情况

北方电力关于解决同业竞争的承诺在公司2011年非公开发行股票项目中已经开始实施。北方电力已于2012年3月将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

二、关于上述承诺的后续履行情况

（一）2011年11月承诺所涉及的项目情况

本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研，具体情况如下：

1、自2012年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气，上述承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目均处于亏损之中，且部分煤炭项目因亏损严重已停产；神华北电胜利能源有限公司也因煤炭市场变化，盈利能力大幅下降；内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司（其主要运力承担煤炭运输）自2013年以来也陷入较为严重的亏损局面。该等煤炭及铁路项目目前不具备注入公司的条件。

2、上述承诺所涉及的项目中可以启动注入公司且条件相对成熟的项目包括北方电力持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙达公司”）43%的股权以及北方电力所属丰镇发电厂5、6#机组。

（二）与北方电力初步协商的实施方案及原因

1、与北方电力初步协商的实施方案

经与北方电力沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案如下：

拟将北方电力持有的蒙达公司43%的股权以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、6#机组打包注入公司。该方案已经北方电力控股股东、本公司实际控制人中国华能集团公司同意启动方案的前期工作，目前正在征求北方电力其他股东方意见，尚须获得北方电力股东会批准。具体实施方案将在对相关资产进行评估并取得有权部门批准后，再次提交公司董事会、股东大会批准。

2、考虑将上述两个电力项目打包注入公司的主要原因

（1）蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂5、6#机组暂处于亏损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目地理位置重要，未来发展前景广阔。

（2）蒙达公司与公司控股的京达发电公司、聚达发电公司同属达拉特电厂不同时期建设的工程，丰镇发电厂5、6#机组与本公司所属丰镇发电厂1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期建设的工程。上述两项目注入公司后，可有效解决公司在达拉特电厂、丰镇发电厂的“一厂多制”问题，进一步减少公司与北方电力之间的“同业竞争”以及因“一厂多制”问题引发的关联交易，降低管理成本。

三、提请股东大会批准的有关事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，北方电力于2013年6月12日致函公司，提出：因近年煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气等客观因素的影响，2011年11月所作承诺涉及的煤炭、铁路项目注入公司将不利于维护上市公司权益，有损于上市公司投资者利益，尤其是中小投资者的权益。除按照前期工作安排拟启动将蒙达公司43%的股权及丰镇发电厂5、6#机组于年内打包注入公司外，建议其余承诺项目豁免履行相关义务。

公司董事会、监事会审议通过了上述事项，认为：

北方电力2011年11月承诺所涉及的煤炭、铁路项目确因煤炭市场变化造成该等项目若注入公司将不利于维护上市公司权益，有损于上市公司投资者利益，尤其是中小投资者的权益，目前不具备注入公司的条件。同时，造成该等情况的原因为煤炭市场的大幅变化，属于北方电力以及本公司所无法控制的客观原因，并非北方电力恶意规避责任，逃废义务。

目前初步协商确定的可启动注入的部分电力项目，体现了北方电力继续履行相关承诺的意愿。具体实施方案将在对相关资产进行评估并取得有权部门批准后，再次提交公司董事会、股东大会批准。

同意对北方电力2011年11月承诺涉及的项目，除按照前期工作安排拟启动将蒙达公司43%的股权及丰镇发电厂5、6#机组于2014年内打包注入公司外，其余承诺项目豁免履行相关义务，提请股东大会批准。

公司监事会及独立董事认为：上述有关内容符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）及中国证监会内蒙古证监局内证上市[2014]5号文件的最新要求，合法合规，有利于保护上市公司及投资者的利益。

上述事宜公司股东大会审议时，控股股东北方电力须放弃在股东大会上对该事项的投票权。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一四年六月十四日

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2014—022

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年6月30日

●股权登记日： 2014年6月23日

●会议召开地点：内蒙古呼和浩特市

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案

●提案：详见会议审议事项

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2014年6月30日（星期一）上午9:30。

2、网络投票时间：2014年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

3、会议召集人：本公司董事会。

4、现场会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

5、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件）。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案》；	否

以上事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会二十次会议审议批准，提请股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》关于公司董事会、监事会会议的相关公告。

以上内容涉及控股股东承诺履行实施事项，公司控股股东北方联合电力有限责任公司回避表决。

三、出席会议对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、2014年6月23日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

四、登记方法

符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2014年6月24日--6月25日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。

登记地点：呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼

五、会期半天，食宿及交通费自理。

六、联系人

袁 敏 联系电话：0471-6222388

任建华 联系电话：0471-6222388

传 真：0471-6228410

邮 编：010020

特此公告。

二Ｏ一四年六月十四日

附件1：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，投票日期：2014年6月30日的交易时间，即当日9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738863	蒙电投票	1	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	738863	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案》；	738863	1.00	1股	2股	3股

3、表决意见

在“申报股数”项填写表决意见“

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年6月23日A股收市后，持有内蒙华电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

附件2：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

序号	提议内容	赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案》；

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。