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股票简称：金丰投资 股票代码：600606 上市地点：上交所
董事会声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn查阅本重组报告书全文。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，上市公司归属于母公司股东权益账面值为218,742.22万元，评估值为221,321.91万元，增值2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
（三）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的评估值为6,673,205.00万元，占金丰投资2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《首发办法》第八条至第三十七条等的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首发办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
具体内容请参见本报告书“第十一章本次交易合法、合规性分析”相关章节的内容。
五、本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。
六、本次发行股份锁定期
根据本次重组交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
七、本次重组的补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分核心（包括存货、投资性房地产、房屋建筑物等）资产采用了市场法等评估方法进行评估。
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《补偿协议》：
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资将聘请相关中介机构对拟置入资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，绿地集团股东将对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方持有绿地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/ 79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东持有绿地集团股权的比例/ 79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后， 需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。
2、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。
3、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
4、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
5、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
6、其他可能的批准程序。
九、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的股东大会上，未能获得股东审议通过而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司股东大会表决通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）房地产业务核查风险
本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进行相关房地产业务核查，并经国土资源部、住房和城乡建设部核查通过。因此，本次交易能否通过国土资源部、住房和城乡建设部的核查具有重大不确定性，存在因房地产业务核查导致本次重组终止或无法继续实施的风险。
（四）房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。
2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
（五）经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（六）房地产行业经营风险
由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。
（七）能源行业经营风险
拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生波动。
我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平，其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。
国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据了大约80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。
（八）存货减值影响盈利的风险
本次交易完成后，上市公司合并口径的存货将大幅增加至2,497.73亿元，占交易后上市公司总资产的比例超过60%，其中大部分为开发成本，包括在建的房地产开发项目以及拟开发的项目土地成本，主要为在建的商品房。若未来国有土地或商品房价格出现大幅下降，进而造成该等存货的大幅减值，上市公司的盈利水平将造成较大影响。
（九）资产负债率上升的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至85%以上，且主要为流动负债，上市公司的流动比率、速动比率较交易前均有所下降，短期偿债能力有所下降。较高的资产负债率和短期偿债压力，可能带来较高的财务成本和资金压力，进而将对上市公司的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑，则上市公司存在因资金链紧张而影响持续经营的风险。
（十）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第二章本次交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司需要转型发展
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近几年来，国家对房地产市场加强调控力度，新的政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，金丰投资经营及盈利受到一定影响。
虽然金丰投资近年来根据行业发展的情况，调整并确定了“投资+服务”的发展定位，逐步转型为房地产领域综合服务商，但上市公司的经营状况仍受到房地产宏观调控的一定影响。因此，金丰投资需要转型发展以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
（二）绿地集团业务快速发展
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位1。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。
1 数据来源：中国企业联合会、中国企业家协会，下同。
绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，为了未来更快更好地做大做强，尤其是走好国际化之路，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，绿地集团需要利用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（三）深化上海国资国企改革
在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。
本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”）的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整体效率最优化。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
第二节本次交易的原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
四、避免同业竞争、规范关联交易原则。
五、社会效益、经济效益原则。
第三节本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。
一、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（一）资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为上海地产集团。
（二）拟置出资产交易价格
本次拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置出资产净资产评估值为221,321.91万元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权益账面值218,742.22万元的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（三）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
二、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需上市公司关于本次重组正式方案的股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门、有关政府主管部门、中国证监会的批准或核准后方可实施，如若资产置换与发行股份购买资产中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
其中，2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代绿地集团职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。
（三）拟注入资产的交易价格
本次拟注入资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元；该方案已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
（五）发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
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（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（八）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
第四节本次交易决策过程
一、上市公司的决策过程
2014年3月17日，本公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，本公司与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，本公司与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
二、交易对方的决策过程
除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部股东的内部权力机构审议通过。
第五节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的评估值为6,673,205.00万元，占金丰投资2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
第六节本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。
第七节本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
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第八节本次交易实施尚需履行的审批手续
一、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。
二、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。
三、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
四、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
五、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
六、其他可能的批准程序。
第三章上市公司情况
第一节金丰投资基本情况（下转42版）
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、金丰投资、本公司 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606 |
| 绿地集团 | 指 | 绿地控股集团有限公司 |
| 上海地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 中星集团 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
| 上海城投总公司 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 绿地集团职工持股会、职工持股会 | 指 | 上海绿地（集团）有限公司职工持股会 |
| 上海格林兰 | 指 | 上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易的交易对方 |
| 天宸股份 | 指 | 上海市天宸股份有限公司 |
| 平安创新资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司 |
| 鼎晖嘉熙 | 指 | 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波汇盛聚智 | 指 | 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇添富资本 | 指 | 汇添富资本管理有限公司 |
| 汇添富基金 | 指 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 珠海普罗 | 指 | 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） |
| 国投协力 | 指 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 绿地能源集团 | 指 | 绿地能源集团有限公司 |
| 云峰集团 | 指 | 上海云峰（集团）有限公司 |
| 绿地香港 | 指 | 绿地香港控股有限公司 |
| 格林兰投资 | 指 | 上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP） |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分 |
| 资产置换 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分 |
| 拟注入资产、拟置入资产 | 指 | 绿地控股集团有限公司100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟注入资产与拟置出资产的合称 |
| 资产承接方 | 指 | 指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》 |
| 审计、评估基准日、交易基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部、国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 住房和城乡建设部、住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 上海市经信委 | 指 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 瑞华、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 安永、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上会、上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 安永会计师出具的“安永华明(2014)专字第60469292_B05号”《上海金丰投资股份有限公司审计报告》 |
| 《拟置入资产审计报告》 | 指 | 瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100060号”《绿地控股集团有限公司审计报告》 |
| 拟置入资产模拟财务报表 | 指 | 绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资产负债表情况 |
| 《拟置入资产盈利预测审核报告》 | 指 | 瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100006号”《绿地控股集团有限公司盈利预测审核报告》 |
| 《上市公司备考审计报告》 | 指 | 瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100071号”《上海金丰投资股份有限公司备考审计报告》 |
| 《上市公司备考盈利预测审核报告》 | 指 | 瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100007号”《上海金丰投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》 |
| 《拟置入资产评估报告》 | 指 | 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 《拟置出资产评估报告》 | 指 | 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，2011年8月1日修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订） |
| 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量 （万股） | 持股比例 | |
| 上海地产集团 | 20,195.81 | 38.96% | 221,435.23 | 18.20% |
| 重组前其他公众股东 | 31,636.19 | 61.04% | 31,636.19 | 2.60% |
| 上海城投总公司 | -- | -- | 250,083.75 | 20.55% |
| 中星集团 | -- | -- | 92,781.24 | 7.62% |
| 上海格林兰 | -- | -- | 350,374.18 | 28.79% |
| 天宸股份 | -- | -- | 27,834.37 | 2.29% |
| 平安创新资本 | -- | -- | 120,603.70 | 9.91% |
| 鼎晖嘉熙 | -- | -- | 51,720.52 | 4.25% |
| 宁波汇盛聚智 | -- | -- | 46,511.26 | 3.82% |
| 珠海普罗 | -- | -- | 12,207.13 | 1.00% |
| 国投协力 | -- | -- | 11,627.81 | 0.96% |
| 合计 | 51,832.01 | 100% | 1,216,815.43 | 100.00% |
交易对方 住所/主要经营场所
上海地产（集团）有限公司 上海市浦东南路500号18楼
上海中星（集团）有限公司 上海市曲阳路561号
上海市城市建设投资开发总公司 上海市浦东新区浦东南路500号
上海格林兰投资企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
上海市天宸股份有限公司 上海市浦东新区康士路17号
深圳市平安创新资本投资有限公司 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-60室
宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号103室
珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-L
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室
独立财务顾问：
签署日期：二零一四年六月