第七届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2014-036
上海金丰投资股份有限公司
第七届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”或“上市公司”或“公司”）第七届董事会第四十九次会议于2014年6月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到8人（其中出席现场会议的8人，以通讯表决方式参会的1人），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
（一） 整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：公司拟以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”） 100%股权（以下简称“置入资产”）中上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接（以下简称“资产承接方”）。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投总公司”）、上海地产集团、上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）、 上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）、 上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）、 深州市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）、 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）、 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”），发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 具体方案
1、 重大资产置换方案
（1） 交易对方
本次资产置换的交易对方为上海地产集团。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（2） 资产置换
公司以全部资产及负债与绿地集团100%股权中上海地产集团所持等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（3） 资产置换的定价依据
本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0354183 号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的评估价值为221,321.91万元（前述评估报告尚需向上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案）。考虑到金丰投资拟实施2013年度利润分配方案，本次置出资产的交易价格拟定为219,196.80万元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（4） 期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（5） 与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由资产承接方负责安置，相关费用由资产承接方承担。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行股份购买资产方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（2） 发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（3） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
本次发行的认购方式为：绿地集团全体股东以其持有的绿地集团股权认购公司本次发行的股份，其中上海地产集团以其在资产置换后所持的绿地集团剩余股权进行认购。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（4） 发行股份的定价依据和发行数量
本次发行以公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格根据定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并考虑公司2012年度、2013年度利润分配方案事宜确定为5.54元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份的数量确定为11,649,834,296股，其中向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
本次发行完成后，金丰投资的股份总数将为12,168,154,385股，其中社会公众股不低于股份总数的10%。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（5） 标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据《置出资产评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的评估价值为221,321.91万元（前述评估报告尚需向上海市国资委备案）。考虑金丰投资拟实施2013年度利润分配方案，本次置出资产的交易价格拟定为219,196.80万元。
根据东洲出具的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0306139号），以2013年12月31日为审计、评估基准日，置入资产的评估价值为6,673,205.00万元（前述评估报告尚需向上海市国资委备案）。置入资产的交易价格拟定为6,673,205.00万元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（6） 股份限售期的安排
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（7） 补偿安排
1）本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，根据减值金额的不同，绿地集团全体股东将按本条的约定对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。
2）若减值金额≤111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
a)绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
b)绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
3）若减值金额>111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有全体股东按前述2）条的约定进行补偿，高出（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰和天宸股份）以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
a)如该等原股东选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/ 79.85%
b)如该等原股东选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
4）以股份方式进行补偿的，金丰投资将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金丰投资。
5）以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给金丰投资。
6）绿地集团现有全体股东对金丰投资承担的补偿责任是相互独立的，各股东之间不承担连带责任。
（8） 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 决议有效期
与本次重大资产重组相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》，并准予公告。
公司董事会授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该报告书及其摘要进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海金丰投资股份有限公司审计报告》（安永华明(2014)专字第60469292_B05号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绿地控股集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]31100060号）、《上海金丰投资股份有限公司备考审计报告》（瑞华审字[2014]31100071号）、《绿地控股集团有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]31100006号）、《上海金丰投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]31100007号）；东洲出具了《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0354183 号）、《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0306139号）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会认为，公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于公司第七届董事会延期换届的议案》
公司第七届董事会任期届满，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，现公司董事会拟提请公司股东大会批准公司第七届董事会延期换届，待本次重大资产重组事项最终确定后再召开股东大会选举产生新一届董事会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年6月30日召开2014年度第一次临时股东大会，会议出席对象包括截至2014年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。详细情况见《上海金丰投资股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知（临2014-037公告）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会
2014年6月14日
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2014-037
上海金丰投资股份有限公司关于召开
2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月30日
●股权登记日：2014年6月23日
●是否提供网络投票：是
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会届次
经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司将召开2014年度第一次临时股东大会。
（二） 股东大会的召集人：公司董事会
（三） 会议召开的日期、时间
1、现场会议
会议召开日期：2014年6月30日（星期一）
会议召开时间：下午一点
会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
2、网络投票
网络投票日期：2014年6月30日（星期一）
网络投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票（操作流程详见附件2）相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 是 |
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 是 |
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |
| 3.1 | 整体方案 | 是 |
| 3.2 | 交易对方 | 是 |
| 3.3 | 资产置换 | 是 |
| 3.4 | 资产置换的定价依据 | 是 |
| 3.5 | 期间损益安排 | 是 |
| 3.6 | 与置出资产相关的人员安排 | 是 |
| 3.7 | 发行股份的种类和面值 | 是 |
| 3.8 | 发行方式 | 是 |
| 3.9 | 发行对象和认购方式 | 是 |
| 3.10 | 发行股份的定价依据和发行数量 | 是 |
| 3.11 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 是 |
| 3.12 | 股份限售期的安排 | 是 |
| 3.13 | 补偿安排 | 是 |
| 3.14 | 上市地点 | 是 |
| 3.15 | 决议有效期 | 是 |
| 4 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 是 |
| 5 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 是 |
| 6 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《补偿协议》的议案 | 是 |
| 7 | 关于《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | 是 |
| 8 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 是 |
| 9 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | 是 |
| 10 | 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 | 是 |
| 11 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 | 是 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 是 |
| 13 | 关于公司第七届董事会延期换届的议案 | 否 |
| 14 | 关于公司第七届监事会延期换届的议案 | 否 |
上述议案已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届董事会第四十九次会议以及第七届监事会第十九次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年3月18日和2014年6月14日的中国证券报、上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1．截止2014年6月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。
2．公司董事、监事及公司高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．公司邀请的其他相关人员。
四、参加现场会议登记办法
参加现场会议的股东请于2014年6月25日（星期三）上午9:30至下午16:30到公司会议室（上海市浦东新区雪野路928号11楼）登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
股东须持以下有关凭证办理登记手续：
①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；
②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）和委托人股东帐户卡；
③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。
五、联系方法
1、 联系地址：上海市浦东新区雪野路928号11楼
2、 邮政编码：200125
3、 联系电话：021-20770666
4、 联系传真：021-20770668
5、 联系人：李雪琳
六、其他事宜
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。
特此公告。
上海金丰投资股份有限公司
2014年6月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 3.1 | 整体方案 | |||
| 3.2 | 交易对方 | |||
| 3.3 | 资产置换 | |||
| 3.4 | 资产置换的定价依据 | |||
| 3.5 | 期间损益安排 | |||
| 3.6 | 与置出资产相关的人员安排 | |||
| 3.7 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.8 | 发行方式 | |||
| 3.9 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.10 | 发行股份的定价依据和发行数量 | |||
| 3.11 | 标的资产的定价依据和交易价格 | |||
| 3.12 | 股份限售期的安排 | |||
| 3.13 | 补偿安排 | |||
| 3.14 | 上市地点 | |||
| 3.15 | 决议有效期 | |||
| 4 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 5 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 6 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《补偿协议》的议案 | |||
| 7 | 关于《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | |||
| 8 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 9 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | |||
| 10 | 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 | |||
| 11 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 13 | 关于公司第七届董事会延期换届的议案 | |||
| 14 | 关于公司第七届监事会延期换届的议案 | |||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：
一、投票日期：2014年6月30日（星期一）的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738606 | 金丰投票 | 28 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-28号 | 本次股东大会的所有28项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 整体方案 | 3.01 |
| 3.2 | 交易对方 | 3.02 |
| 3.3 | 资产置换 | 3.03 |
| 3.4 | 资产置换的定价依据 | 3.04 |
| 3.5 | 期间损益安排 | 3.05 |
| 3.6 | 与置出资产相关的人员安排 | 3.06 |
| 3.7 | 发行股份的种类和面值 | 3.07 |
| 3.8 | 发行方式 | 3.08 |
| 3.9 | 发行对象和认购方式 | 3.09 |
| 3.10 | 发行股份的定价依据和发行数量 | 3.10 |
| 3.11 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 3.11 |
| 3.12 | 股份限售期的安排 | 3.12 |
| 3.13 | 补偿安排 | 3.13 |
| 3.14 | 上市地点 | 3.14 |
| 3.15 | 决议有效期 | 3.15 |
| 4 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的《补偿协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | 9.00 |
| 10 | 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于公司第七届董事会延期换届的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于公司第七届监事会延期换届的议案 | 14.00 |
(三)表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月23日A股收市后，持有金丰投资A股（股票代码600606）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738606 | 买入 | 99.00 | 1 |
（二）如持有金丰投资A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738606 | 买入 | 1.00 | 1 |
（三）如持有金丰投资A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738606 | 买入 | 1.00 | 2 |
（四）如持有金丰投资A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738606 | 买入 | 1.00 | 3 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2014-038
上海金丰投资股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金丰投资股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2014年6月13日在公司12楼小会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过表决一致通过以下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一） 整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：公司拟以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”） 100%股权（以下简称“置入资产”）中上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接（以下简称“资产承接方”）。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投总公司”）、上海地产集团、上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）、 上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）、 上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）、 深州市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）、 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）、 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
（二） 具体方案
1、 重大资产置换方案
（1） 交易对方
本次资产置换的交易对方为上海地产集团。
（2） 资产置换
公司以全部资产及负债与绿地集团100%股权中上海地产集团所持等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（3） 资产置换的定价依据
本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0354183 号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的评估价值为221,321.91万元（前述评估报告尚需向上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案）。考虑到金丰投资拟实施2013年度利润分配方案，本次置出资产的交易价格拟定为219,196.80万元。
（4） 期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
（5） 与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由资产承接方负责安置，相关费用由资产承接方承担。
2、 发行股份购买资产方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2） 发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
本次发行的认购方式为：绿地集团全体股东以其持有的绿地集团股权认购公司本次发行的股份，其中上海地产集团以其在资产置换后所持的绿地集团剩余股权进行认购。
（4） 发行股份的定价依据和发行数量
本次发行以公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格根据定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并考虑公司2012年度、2013年度利润分配方案事宜确定为5.54元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份的数量确定为11,649,834,296股，其中向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
本次发行完成后，金丰投资的股份总数将为12,168,154,385股，其中社会公众股不低于股份总数的10%。
（5） 标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据《置出资产评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基准日，置出资产的评估价值为221,321.91万元（前述评估报告尚需向上海市国资委备案）。考虑金丰投资拟实施2013年度利润分配方案，本次置出资产的交易价格拟定为219,196.80万元。
根据东洲出具的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0306139号），以2013年12月31日为审计、评估基准日，置入资产的评估价值为6,673,205.00万元（前述评估报告尚需向上海市国资委备案）。置入资产的交易价格拟定为6,673,205.00万元。
（6） 股份限售期的安排
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（7） 补偿安排
1）本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，根据减值金额的不同，绿地集团全体股东将按本条的约定对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。
2）若减值金额≤111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
a)绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
b)绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
3）若减值金额>111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有全体股东按前述2）条的约定进行补偿，高出（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰和天宸股份）以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
a)如该等原股东选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
b)如该等原股东选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
4）以股份方式进行补偿的，金丰投资将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金丰投资。
5）以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给金丰投资。
6）绿地集团现有全体股东对金丰投资承担的补偿责任是相互独立的，各股东之间不承担连带责任。
（8） 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
（三）决议有效期
与本次重大资产重组相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、 审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
三、 审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》
公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》。
四、 审议通过《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》，并准予公告。
五、 审议通过《关于公司第七届监事会延期换届的议案》
公司第七届监事会任期届满，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，现公司监事会拟提请公司股东大会批准公司第七届监事会延期换届，待本次重大资产重组事项最终确定后再召开股东大会选举产生新一届监事会。
特此公告。
上海金丰投资股份有限公司监事会
二〇一四年六月十四日