证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-042

债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

江西赣粤高速公路股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年6月13日以通讯表决方式召开。本次会议于2014年6月3日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事15人，实际收回有效表决票15张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更同业竞争承诺的议案》；

根据中国证监会监管指引及中国证监会江西监管局有关通知的精神，以及省交通运输厅和省高速集团的书面回复，对于相关承诺方同业竞争承诺事项由如下解决方案来变更原有的同业竞争承诺，即：

（一）如存在同业竞争影响并导致利益受损，根据实际影响情况对赣粤高速实施补助或补贴。

1、补偿项目：根据现有规划和在建、拟建项目情况，对赣粤高速受同业竞争影响的路段昌九高速公路、昌樟高速公路给予补偿。

2、补偿原则：自2015年起，以受影响路段2014年度车辆通行费收入为计算基数、并按相应年度全省高速公路车辆通行费平均增长率计算该路段应收车辆通行费，应收车辆通行费与该路段当年实际车辆通行费的差额为现金补偿额。

3、补偿年限：现金补偿期限为5年，即2015年至2019年。

4、支付方式：现金补偿款每季度支付一次，于公司定期报告前支付。

（二）对受到影响的路段，支持赣粤高速向省政府争取实施延长收费期限或调整收费标准的政策。在收到公司申请后，集团将以正式文件方式向省政府及相关部门积极协调争取调整昌樟高速公路收费标准或延长收费期限。

公司董事会同意变更原有同业竞争承诺，并提请公司股东大会审议该变更议案。

因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、钟家毅、阙泳、李良忠、陶毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有效表决票为8票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》；

根据中国证监会监管指引及中国证监会江西监管局有关通知的精神，以及省高速集团2014年4月29日的书面回复，同意省高速集团终止设立业绩奖励基金和激励计划承诺的提议，并提请公司股东大会审议豁免该项承诺。

因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、钟家毅、阙泳、李良忠、陶毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有效表决票为8票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于规范资产收购承诺的议案》;

根据中国证监会监管指引及中国证监会江西监管局有关通知的精神，以及省高速集团2014年4月29日的书面回复，同意省高速集团明确2015年12月31日前实施完毕收购赣粤高速持有的工程公司、养护公司等施工类企业股权资产的工作，并配合省高速集团在2015年12月31日前完成相关股权收购工作。

因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、钟家毅、阙泳、李良忠、陶毅对本议案进行了回避表决，该议案实际有效表决票为8票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年6月30日（星期一）以现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议以上第一、二项议案。

表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、独立董事意见

独立董事对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于变更同业竞争承诺的议案》、《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》和《关于规范资产收购承诺的议案》发表独立意见如下：

（一）本次会议在对上述议案进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

（二）本次变更同业竞争承诺、豁免履行业绩奖励基金和激励计划以及规范资产收购承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（三）我们同意将《关于变更同业竞争承诺的议案》和《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》提交至公司2014年第一次临时股东大会审议，并监督公司严格按照监管规定，采取现场会议与网络投票相结合的方式履行股东大会审议程序。

六、备查文件

（一）江西省交通运输厅《关于对协调解决赣粤高速相关承诺方承诺履行事项的批复》[赣交财务字【2014】43号]；

（二）江西省高速公路投资集团有限责任公司《关于赣粤股份公司恳请协调相关承诺方承诺履行事项的回复》[赣高速字【2014】6号]；

（三）江西省高速公路投资集团有限责任公司《关于赣粤股份公司〈年报事后审核意见函〉的批复》[赣高速资产字【2014】14号]；

（四）独立董事意见。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2014年6月14日

证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-043

债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

江西赣粤高速公路股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年6月13日以通讯表决方式召开。本次会议于2014年6月3日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于变更同业竞争承诺的议案》。

根据中国证监会、江西监管局有关规定，省交通运输厅和省高速集团对同业竞争承诺事项进行了变更（相关详情见本公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》）。

监事会认为：本次对同业竞争承诺的变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，有利于保护上市公司及中小股东的利益，同意将该变更同业竞争承诺的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》。

根据中国证监会、江西监管局有关规定及省高速集团2014年4月29日的书面回复，公司董事会同意省高速集团终止设立业绩奖励基金和激励计划承诺的提议。

监事会认为：本次提出的豁免履行业绩激励基金和激励计划符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，有利于保护上市公司及中小股东的利益，同意将豁免履行业绩激励基金和激励计划的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于规范资产收购承诺的议案》。

根据中国证监会、江西监管局有关规定及省高速集团2014年4月29日的书面回复，公司董事会同意省高速集团明确2015年12月31日前实施完毕收购赣粤高速持有的工程公司、养护公司等施工类企业股权资产的工作，并配合省高速集团在2015年12月31日前完成相关股权收购工作。

监事会认为：本次对资产收购承诺做出的规范符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

2014年6月14日

证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-044

债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

江西赣粤高速公路股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2014年6月30日（星期一）下午14:30

●股权登记日：2014年6月23日（星期一）

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会于2014年6月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议决定于2014年6月30日召开本公司2014年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年6月30日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2014年6月30日（星期一）上午9:30—11:30、下午13:00--15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以现场表决结果为准（股东参加网络投票的操作流程详见附件二）。

（五）会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	关于变更同业竞争承诺的议案
2	关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案

以上议案请参见本公司2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的公告。在审议上述议案时，本公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司及其关联人江西公路开发总公司、江西运输开发公司将回避表决。

三、出席会议人员：

（一）在2014年6月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（《授权委托书》见附件一）；

（二）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法及其他事宜：

（一）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2014年6月27日（星期五）15:00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

（二）会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

（三）联系地址：江西南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：330025

联系电话：0791-86527021 传真：0791-86527021

联系部门：董事会办公室

特此公告。

附件一：《授权委托书》

附件二：《网络投票操作流程》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2014年6月14日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江西赣粤高速公路股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会议案的表决权。

本人（本单位）对提交会议审议的议案意见如下：

表决事项		赞成	反对	弃权
1	关于变更同业竞争承诺的议案
2	关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

受托人身份证号码：

持股数：

委托日期：

注1：本委托书投票说明：请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以划“○”的方式做出表决意见。同一事项只能在三栏中的一栏划 “○”，同时在两栏或两栏以上划“○”的委托书视同无效。

注2：授权委托书复印、剪报均有效。

附件二：

网络投票操作流程

在本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期： 2014 年6月30日的交易时间，即 9:30～11:30和 13:00～15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

表决事项			投票简称		表决事项数量		投票股东
738269	赣粤投票	2		A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号		议案内容		委托价格
1	关于变更同业竞争承诺的议案		1.00
2	关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案		2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月23日上海证券交易所收市后，持有公司股票（股票代码600269）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738269	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更同业竞争承诺的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738269	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更同业竞争承诺的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738269	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更同业竞争承诺的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738269	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。