2013年度股东大会决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-018
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●本次会议无否决和修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
（一）会议召开和出席情况
2014年6月13日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“华贸物流”） 2013年度股东大会采用现场投票方式召开。现场会议于2014年6月13日上午10：00时在港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室召开。出席现场会议的股东或股东代理人情况如下：
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数4人，代表股份280,000,000股，占公司总股本的70%。
本次会议由公司董事会召集，董事长张震主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。
（二）提案审议情况
一、 审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
四、审议通过《关于2014年度经营及财务预算的议案》
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务所审计，2013年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润38,577,715.58元，加上年初未分配利润70,497,409.28元，减去2013年度分配的股利32,000,000.00元，再提取10％法定盈余公积3,857,771.56元后，本年可供股东分配的利润为73,217,353.30元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，股东大会经审议同意以公司2013年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.85元人民币（含税），总计分配利润金额3,400万元人民币，占可供分配利润的46.44%，占当年实现归属于母公司股东的净利润的41.81%，剩余未分配利润39,217,353.30元结转留存。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
六、审议通过《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》
本议案涉及到关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司回避表决。
本议案的同意股数为 40,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
七、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》
本议案涉及到关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司回避表决。
本议案的同意股数为 40,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
八、审议同意《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信的议案》
股东大会经审议同意公司继续向法国巴黎银行（中国）有限公司行申请综合授信，额度由8,000万元增加至15,000万人民币（其中部分额度可用于为全资子公司申请开具履约保函），授信期限三年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
九、审议同意《关于获得中国农业银行授信的议案》
股东大会经审议同意公司继续向中国农业银行上海自贸实验区分行申请综合授信，额度为30,000万元人民币，其中10,000万元人民币用于流动资金贷款，20,000万元人民币用于开证、开票（其中部分额度可供公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司、上海华贸国际物流有限公司使用），授信期限三年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十、审议同意《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》
股东大会经审议同意公司继续向星展银行（中国）有限公司申请本金额度为人民币2亿元或其等值的银行授信，信用额度供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司使用，其中银行保函额度可用于为本公司的全资子公司申请开立相应的银行保函。授信期限三年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十一、审议同意《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》
为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营规模和项目投入资金需求，股东大会经审议同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度为等值人民币5,000万元整，并由深圳港中旅供应链贸易有限公司提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保，授信主要用于承兑汇票开具，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限二年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十二、《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，并由公司提供最高额人民币壹亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十三、审议同意《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权深圳供应链向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行新增申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，并由华贸物流提供最高额人民币壹亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十四、审议同意《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十五、审议同意《关于提名林建清先生为公司独立董事的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，股东大会经审议一致通过林建清先生为公司第二届董事会独立董事，任期至 2016年 9月本届董事会届满日止。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
十六、审议同意《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》
华贸物流下属全资子公司宁波华贸物流拟与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》，股东大会经审议同意本公司对该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
（三）法律意见书的结论意见
本次股东大会由上海市瑛明律师事务所的律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（四）备查文件
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年6月14日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-019
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议于2014年6月13日以现场投票方式在港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会专业委员会委员变动调整的议案》
董事会审议通过了第二届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会调整的议案，新的组成如下：
第二届董事会战略委员会由薄宝华、周叙清、林建清三名董事组成，其中薄宝华为主任委员。
第二届董事会提名委员会由张震、林建清、邱进新三名董事组成，其中张震为主任委员。
第二届董事会薪酬与考核委员会由张震、林建清、孟祥云三名董事组成，其中张震为主任委员。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来十二个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，公司拟再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币10,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-021号）。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2013年 6月14日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-020
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议2014年6月13日以通讯表决召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来十二个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，公司拟再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币10,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2014年6月14日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-021
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：
一、募集资金基本情况
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000万元，使用期限不超过十二个月。上述事项的详细内容见公司于2013年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临2013-024号）。
公司已于2014年6月12日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。上述事项详细内容参见公司于2014年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临2014-017号）。
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来十二个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，公司拟再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币10,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
四、专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额10,000 万元，没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求。公司继续以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设进度作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会对该事项发表意见认为：公司继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，并在到期后及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为： 华贸物流本次以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率；华贸物流为此履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，中银国际同意华贸物流本次以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年6月14日