证券代码：600754（A股） 900934（B股） 编号：临2014-020

  证券简称：锦江股份（A股） 锦江B股（B股）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次非公开发行预案已经公司2014年6月13日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委批准、商务部批准，以及中国证监会核准。

二、本次非公开发行对象为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦江酒店集团，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年6月14日。本次非公开发行A股股票的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本公司与发行对象协商确定为15.08元/股。

四、本次非公开发行A股股票数量为20,127.70万股，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，向锦江酒店集团发行10,127.70万股。

五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整（本公司2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

六、弘毅投资基金、锦江酒店集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力；100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。

《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1．弥补上一年度的亏损；

2．提取法定公积金百分之十；

3．提取任意公积金；

4．支付股东股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和要求

1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。

2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的比例：

当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。

境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。

4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”

公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。

单位：元

分红年度	每10股派息数（含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	3.80	229,231,481.20	377,473,299.77	60.73
2012年	3.70	223,199,073.80	369,157,061.28	60.46
2011年	3.60	217,166,666.40	320,481,415.33	67.76
2010年	3.80	229,231,481.20	380,614,642.39	60.23
2009年	3.60	217,166,666.40	280,985,039.00	77.29

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2014年6月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《2014-2016年股东回报规划》议案，尚待公司股东大会审议批准。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般性释义

公司、本公司、发行人、锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
控股股东、锦江酒店集团	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
实际控制人、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
弘毅投资基金	指	弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
时尚之旅	指	时尚之旅酒店管理有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次向确定对象非公开发行20,127.70万股A股股票之行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
最近三年、近三年	指	2011年度、2012年度和2013年度
最近三年及一期、报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月
本预案	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

二、专业释义

出租率（%）	指	（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%
平均房价（元/间）	指	客房收入/实际出租间夜数
RevPAR（元/间）	指	每间可供客房提供的每日平均客房收入，即等于平均房价×平均出租率

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司

英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：A股：锦江股份；B股：锦江B股

股票代码：A股：600754；B股：900934

曾用简称：新亚股份、G锦江、锦江酒店

成立日期：1993年6月9日

法定代表人：俞敏亮

注册资本：603,240,740.00元

注册地址：上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域）

邮政编码：200127

办公地址：上海市延安东路100号25楼

邮政编码：200002

联系电话：021-63217132

传真：021-63217720

企业法人营业执照注册号：310000400101473（市局）

税务登记证号：310115132203715

组织机构代码：13220371-5

互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn

电子邮箱：JJIR@jinjianghotels.com

经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

公司的核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。有限服务型酒店强调饭店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。

公司有限服务型酒店业务包括经济型酒店和有限服务中端商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中，新创建的“锦江都城”品牌属于有限服务中端商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务中端商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素，从而比三星级酒店具有更高的性价比优势。

公司于2013年6月收购时尚之旅，一次性获得21家位于城市中心或副中心位置的酒店物业，客房总数3,114间。收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城”品牌进入有限服务型酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务酒店品牌在该市场的领先地位，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。

《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出，力争到 2020年，我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。最近五年，国内旅游人数的年复合增长率为13.75%，国内旅游收入的年复合增长率为24.60%。从当前和今后一个时期的国际国内环境来看，我国的旅游业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。

据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2012年间，中国经济型连锁酒店行业酒店数从由23家快速增加至9,924家，十二年年复合增长率为65.80%，最近三年年复合增长率为38.23%；客房数从3,236间增加至981,712间，十二年年复合增长率为61.00%，最近三年年复合增长率为33.48%，保持长期持续快速发展的态势。

截至2013年末，本公司已开业有限服务型连锁酒店达到828家，最近六年年复合增长率为32.36%；本公司已开业有限服务型连锁酒店客房数达到100,566间，最近六年年复合增长率为29.09%。截至2014年3月31日，本公司已经开业的有限服务型连锁酒店达到870家，已开业酒店客房总数达到105,070间；已签约（含已开业及签约筹建）酒店数达到1,084家，已签约酒店客房总数达到127,842间。

公司的发展战略确定为：本公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟、优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。截至2013年末，公司已经提前实现了签约门店达到1,000家的发展目标。公司进一步计划至2017年末，签约门店数量增加到2,000家以上。

为实现上述业务发展目标，预计公司未来三年业务规模及门店发展所需资金合计约为30亿元，同时公司拟偿还10亿元短期借款。因此，本公司有必要通过本次非公开发行筹集资金。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象确定为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦江酒店集团两家特定投资者。

本次发行前，弘毅投资基金与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有本公司10%以上股份的主要股东。

本次发行前后，锦江酒店集团均为本公司控股股东。

四、本次发行方案主要内容

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年6月14日。

本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为15.08元/股。

若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

4、发行数量

锦江股份本次非公开发行A股股票数量为20,127.70万股，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，向锦江酒店集团发行10,127.70万股。

若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦江酒店集团。其中弘毅投资基金以现金方式认购10,000万股，锦江酒店集团以现金方式认购10,127.70万股。

6、限售期安排

弘毅投资基金、锦江酒店集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

8、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

9、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金及其用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力；100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

单位：股

	发行前		本次发行 股份数	发行后
	股份数	比例		股份数	比例
人民币普通股：	447,240,740	74.14%	201,277,000	648,517,740	80.61%
其中：锦江酒店集团	303,533,935	50.32%	101,277,000	404,810,935	50.32%
弘毅投资基金	-	-	100,000,000	100,000,000	12.43%
其他A股股东	143,706,805	23.82%	-	143,706,805	17.86%
境内上市外资股	156,000,000	25.86%	-	156,000,000	19.39%
股份总数	603,240,740	100.00%	201,277,000	804,517,740	100.00%

(下转27版)