证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-019

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年6月9日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知，会议于2014年6月13日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年6月14日。

本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为15.08元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（公司2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票数量为20,127.70万股，其中向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）发行10,000.00万股，向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）发行10,127.70万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（公司2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为战略投资者弘毅投资基金和本公司控股股东锦江酒店集团。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中弘毅投资基金以现金方式认购10,000万股，锦江酒店集团以现金方式认购10,127.70万股。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

6、限售期安排

弘毅投资基金、锦江酒店集团各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力；100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本议案内容详见公司临2014-020号公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团于2014年6月13日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行前，锦江酒店集团为公司的控股股东，公司向锦江酒店集团非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司临2014-021号公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数）。董事会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项。

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等。

3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。

6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、杨卫民、张晓强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

为规范公司募集资金管理，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，修订了公司《募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年7月2日（星期三）以现场会议和网络投票方式召开公司2014年第一次临时股东大会。本议案内容详见公司临2014-022号公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-021

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江股份”）拟非公开发行20,127.70万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）拟以现金方式认购其中10,127.70万股。

●锦江酒店集团为公司控股股东，本次发行构成了公司与锦江酒店集团之间的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司关联董事回避表决。

●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

●本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委批准、商务部批准，以及中国证监会核准。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

本公司拟非公开发行20,127.70万股A股股票，发行价格为15.08元/股，发行对象为战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）和本公司控股股东锦江酒店集团，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，向锦江酒店集团发行10,127.70万股。2014年6月13日，本公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团三方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本次非公开发行前，锦江酒店集团持有公司50.32%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向锦江酒店集团非公开发行股票构成关联交易。

（二）董事会表决情况

2014年6月13日，本公司召开了第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，三名关联董事俞敏亮先生、杨卫民先生、张晓强先生回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该等关联交易相关议案须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

股票上市交易所：香港联合交易所主板

股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）

股票代码：02006

成立日期：1995年6月16日

法定代表人：俞敏亮

注册资本：5,566,000,000.00元

注册地址：上海市杨新东路24号316-318室

办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼

经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）股权控制关系

本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

■

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。

近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。

锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2013年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。

（四）最近一年简要合并财务报表

单位：千元

■

注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。

（五）关联关系构成说明

锦江酒店集团持有公司50.32%的股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦江酒店集团与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。

三、关联交易的定价及依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年6月14日。

本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为15.08元/股。

若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2014年6月13日，本公司（协议甲方，以下简称“甲方”）与弘毅投资基金（协议乙方，以下简称“乙方”）、锦江酒店集团（协议丙方，以下简称“丙方”）签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：

（一）发行价格

本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协商，确定发行价格为15.08元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（甲方2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

（二）发行数量

在本次非公开发行中，甲方拟向乙方、丙方非公开发行的A股股票数量合计20,127.7万股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），其中，乙方、丙方分别认购10,000万股、10,127.7万股。本次非公开发行完成之后，乙方和丙方将分别占发行日甲方发行在外的全部已发行股票数量的比例约为12.43%和50.32%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（甲方2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），但应保证乙方认购本次非公开发行的股份数量占本次非公开发行完成后甲方总股本的百分之壹拾贰（12%）以上。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

（三）认购金额

乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币150,800万元（含本数）；丙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币152,725.716万元（含本数）。

（四）认购价款的缴纳

乙方、丙方均不可撤销地同意在协议生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其各自认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

（五）股票限售期

乙方、丙方各自承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方、丙方均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方、丙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

（六）其他事项

本次非公开发行完成后，乙方有权依法向甲方股东大会提名1名董事候选人。

（七）违约责任

本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

（八）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1) 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

2) 乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

3) 丙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

4) 上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案并同意丙方认购本次非公开发行的股份；

5) 商务部批准乙方认购本次非公开发行的股份，且该批复未包含任何一方无法达成的条件；

6) 中国证监会核准本次非公开发行；

7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），其中203,525.716万元将用于补充本公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力；100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。

1、对公司业务及资产的影响

本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务，本次募集资金依然用于发展该项业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。

3、对股东结构的影响

本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、对高级管理人员的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

5、对业务收入结构的影响

本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于发展有限服务型酒店投资、经营管理业务，进一步强化有限服务型酒店业务在公司的核心主业地位。

6、对公司财务状况的影响

本次募集资金到位，其中10亿元偿还银行短期借款后，公司短期偿债能力明显提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.56亿元，资本实力显著增强，资产负债率从37.65%下降至17.73%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。

7、对公司盈利能力的影响

本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用前可获取一定的利息收入，直接提高公司盈利能力。

8、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加约30亿元。本次募集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

六、独立董事意见

上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事认为：该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

七、查备文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-022

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年7月2日（星期三）下午13:30

网络投票时间：2014年7月2日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：A股：2014年6月23日（星期一）

B股：2014年6月26日（星期四）

●会议地点：闵行区吴中路259号（近桂林路）

锦江都城管理学院四楼多功能厅

●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开2014年第一次临时股东大会基本情况

（一）上海锦江国际酒店发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间：2014年7月2日（星期三）下午13:30

2、网络投票时间：2014年7月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）现场会议召开地点：闵行区吴中路259号（近桂林路）

锦江都城管理学院四楼多功能厅

二、会议审议事项

■

以上议案内容经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见2014年6月14日《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）2014年6月23日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2014年6月26日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为2014年6月23日）；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年6月30日（星期一）9:00－16:00

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（上海立信维一软件有限公司内）。地铁2号线（江苏路站），公交01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路可以抵达。咨询电话：021-52383317。

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2014年6月30日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上四/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

（五）其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号25楼董事会秘书室

联系人：张珏

邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720

五、参与网络投票的投票程序

（一）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）本次临时股东大会会议，公司通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司A、B股股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

（三）投票代码：

■

（四）网络投票的操作流程：

1、买卖方向为买入股票。

2、申报价格代表股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。

议案二为多个需逐项表决的议案组。2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

3、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、本次临时股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（五）表决方法：

1、一次性表决方法：

■

2、分项表决方法：

■

3、表决意见：

■

4、买卖方向：均为买入。

（六）投票举例

1、A股股东投票举例

（1）所有议案统一投票举例

股权登记日持有“锦江股份”A股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：

■

（2）单项议案投票举例

如某A股投资者对本公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

■

如某A股投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

如某A股投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

（3）对单项议案的子议案投票举例

如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：

■

如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

2、B股股东投票举例

（1）所有议案统一投票举例

股权登记日持有“锦江B股”B股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：

■

（2）单项议案投票举例

如某B股投资者对本公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

■

如某B股投资者对本公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

如某B股投资者对本公司的第一个议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

（3）对单项议案的子议案投票举例

如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：

■

如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

（七）投票注意事项：

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

六、提示性公告

公司将于2014年6月27日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

七、备查文件目录

上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会第二十二次会议资料。

特此公告。

附件：1、2014年第一次临时股东大会股东参会登记表

2、授权委托书

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年6月13日

附件一：

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2014年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名：            身份证号码：

股东账号：            持有股数：

联系地址：

邮政编码：            联系电话：

附件二：

授权委托书

兹委托     先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：        委托人身份证号码：

委托人股东帐户号：        委托人持股数：

受托人签名：           受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-023

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月3日起停牌。

2014年6月13日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2014年6月14日刊载于《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2014年6月16日开始复牌。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年6月13日

项 目	2013年12月31日 / 2013年度
流动资产	7,636,807
非流动资产	14,199,300
资产总计	21,836,107
流动负债	7,463,441
非流动负债	2,422,786
负债总计	9,886,227
权益总计	11,949,880
收入	9,288,331
营业利润	1,286,021
所得税前利润	1,276,304
本年利润	842,704
经营业务所得现金净额	2,043,743
投资活动所用现金净额	-1,695,338
融资活动所用现金净额	1,595,774
年末现金及现金等价物	4,475,191

议案 序号	议案内容	是否为 特别决议
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2. 1	发行股票种类和面值	是
2. 2	发行方式和发行时间	是
2. 3	发行价格及定价原则	是
2. 4	发行数量	是
2. 5	发行对象和认购方式	是
2. 6	限售期安排	是
2. 7	上市地点	是
2. 8	募集资金数额及用途	是
2. 9	本次发行前公司滚存利润分配	是
2.10	发行决议有效期	是
3	关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	是
4	关于公司与弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	是
5	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	是
6	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	是
7	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案	是
8	关于未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案	否
9	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	否

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738754	锦江投票	18	A股股东
938934	锦江投票	18	B股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有18项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2. 1	发行股票种类和面值	2.01
2. 2	发行方式和发行时间	2.02
2. 3	发行价格及定价原则	2.03
2. 4	发行数量	2.04
2. 5	发行对象和认购方式	2.05
2. 6	限售期安排	2.06
2. 7	上市地点	2.07
2. 8	募集资金数额及用途	2.08
2. 9	本次发行前公司滚存利润分配	2.09
2.10	发行决议有效期	2.10
3	关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	3.00
4	关于公司与弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	4.00
5	关于公司非公开股票发行涉及关联交易的议案	5.00
6	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案	7.00
8	关于未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案	8.00
9	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	9.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	1.00元	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	2.01元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	2.01元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738754	买入	2.01元	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	1.00元	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	2.01元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	2.01元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
938934	买入	2.01元	3股

序号	议 案	投票指示
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2. 1	发行股票种类和面值	□同意 □反对 □弃权
2. 2	发行方式和发行时间	□同意 □反对 □弃权
2. 3	发行价格及定价原则	□同意 □反对 □弃权
2. 4	发行数量	□同意 □反对 □弃权
2. 5	发行对象和认购方式	□同意 □反对 □弃权
2. 6	限售期安排	□同意 □反对 □弃权
2. 7	上市地点	□同意 □反对 □弃权
2. 8	募集资金数额及用途	□同意 □反对 □弃权
2. 9	本次发行前公司滚存利润分配	□同意 □反对 □弃权
2.10	发行决议有效期	□同意 □反对 □弃权
3	关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	□同意 □反对 □弃权
4	关于公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	□同意 □反对 □弃权
5	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权
6	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	□同意 □反对 □弃权
7	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案	□同意 □反对 □弃权
8	关于未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案	□同意 □反对 □弃权
9	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	□同意 □反对 □弃权
备注	1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。