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八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委批准、商务部批准，以及中国证监会核准。

第二章 发行对象基本情况

一、弘毅投资基金基本情况

（一）基本情况

公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室

成立日期：2011年5月30日

执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司

委派代表：ZHAO John Huan

企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业

合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公司

实收资本：357,249,865美元

经营范围：股权投资（涉及行政许可的凭许可证经营）

通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层

（二）合伙人情况

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1、普通合伙人

弘毅投资基金的普通及执行事务合伙人是弘毅股权投资管理（上海）有限公司。

弘毅股权投资管理（上海）有限公司成立于2011年3月14日，是由Hony Capital Management Limited（注册于开曼群岛）在上海市全额投资设立的外商独资企业，注册资本为200万美元，经营范围为受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务与股权投资咨询。

ZHAO John Huan通过其全资持有的公司Hony Managing Partners Limited持有Hony Capital Management Limited 80.0%股权；联想控股股份有限公司通过其全资子公司Right Lane Limited持有Hony Capital Management Limited 20.0%股权。

2、有限合伙人

弘毅投资基金的有限合伙人为Hony Capital Fund (HK) Limited。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

弘毅投资基金是依据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资企业试点”或“QFLP”试点）设立的外商投资股权投资企业。弘毅投资基金已取得首批试点资格及5亿美元投资额度。弘毅投资基金已经成功使用QFLP完成城投控股（600649.SH）等投资。

（四）最近三年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

弘毅投资基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，本公司与弘毅投资基金不存在同业竞争和关联交易情况。

3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，弘毅投资基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。

二、锦江酒店集团基本情况

（一）基本情况

中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

股票上市交易所：香港联合交易所主板

股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）

股票代码：02006

成立日期：1995年6月16日

法定代表人：俞敏亮

注册资本：5,566,000,000.00元

注册地址：上海市杨新东路24号316至318室

办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼

经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）股权控制关系

截至2014年3月31日，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。

近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。

锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2013年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。

（四）最近一年简要合并财务报表数据

单位：千元

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注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

锦江酒店集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行完成后，公司与锦江酒店集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本发行预案披露前24个月内，锦江酒店集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2014年6月13日，本公司（协议甲方）与弘毅投资基金（协议乙方）、锦江酒店集团（协议丙方）签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：

一、发行价格

本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协商，确定发行价格为15.08元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整（甲方2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外）。

二、发行数量

在本次非公开发行中，甲方拟向乙方、丙方非公开发行的A股股票数量合计20,127.7万股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），其中，乙方、丙方分别认购10,000万股、10,127.7万股。本次非公开发行完成之后，乙方和丙方将分别占发行日甲方发行在外的全部已发行股票数量的比例约为12.43%和50.32%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（甲方2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），但应保证乙方认购本次非公开发行的股份数量占本次非公开发行完成后甲方总股本的百分之壹拾贰（12%）以上。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

三、认购金额

乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币150,800万元（含本数）；丙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币152,725.716万元（含本数）。

四、认购价款的缴纳

乙方、丙方均不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其各自认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

五、股票限售期

乙方、丙方各自承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方、丙方均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方、丙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

六、其他事项

本次非公开发行完成后，乙方有权依法向甲方股东大会提名1名董事候选人。

七、违约责任

本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

八、生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1) 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

2) 乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

3) 丙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

4) 上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案并同意丙方认购本次非公开发行的股份；

5) 商务部批准乙方认购本次非公开发行的股份，且该批复未包含任何一方无法达成的条件；

6) 中国证监会核准本次非公开发行；

7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过303,525.716万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中，203,525.716万元将用于补充本公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，增强持续盈利能力；100,000万元将用于择机偿还短期银行借款，提高资产质量、改善财务状况。实际募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

二、本次募集资金的必要性与可行性

公司的核心主业为投资和经营管理有限服务型酒店。有限服务型酒店强调饭店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。

公司有限服务型酒店业务包括经济型酒店和有限服务中端商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中，新创建的“锦江都城”品牌属于有限服务中端商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务中端商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素，从而比三星级酒店具有更高的性价比优势。

公司于2013年6月收购时尚之旅，一次性获得21家位于城市中心或副中心位置的酒店物业，客房总数3,114间。收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城”品牌进入有限服务型酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务品牌在该市场的领先地位，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。

（一）市场发展前景广阔，公司业务空间巨大

1、《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出，力争到 2020年，我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。最近五年，国内旅游人数的年复合增长率为13.75%，国内旅游收入的年复合增长率为24.60%。从当前和今后一个时期的国际国内环境来看，我国的旅游业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。

2009-2013年中国国内旅游人数和收入

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数据来源：2009-2013年中国旅游业统计公报

2、2013年2月，国务院办公厅正式发布《国民旅游休闲纲要(2013-2020)》，将进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展。按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。据预测，“十二五”期间，我国人均 GDP 将达到并超过5,000美元，城乡居民年均出游将超过两次。同时，随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。旅游产业的长期健康发展也为有限服务型酒店行业的发展提供了良好的产业背景支持。

3、有关资料显示，全国住宿企业法人单位共计5.4 万家，其中旅游饭店家数为1.8万家，一般旅馆为3.3万家。按此计算，有限服务型连锁酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的18.5%和占一般旅馆总数的30.1%。有限服务型连锁酒店的主要市场替代目标是传统一至三星级标准的酒店和大量无连锁品牌的旅馆。我国有限服务型连锁酒店的市场发展空间依然巨大。

4、据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2012年间，中国经济型连锁酒店行业酒店数从由23家快速增加至9,924家，十二年年复合增长率为65.80%，最近三年年复合增长率为38.23%；客房数从3,236间增加至981,712间，十二年年复合增长率为61.00%，最近三年年复合增长率为33.48%，保持长期持续快速发展的态势。

（二）公司主业表现优异，奠定持续发展基础

1、1997年，“锦江之星”品牌问世，成为中国酒店业以连锁形式经营的第一家品牌酒店。经过多年的探索与实践，锦江之星在规模拓展、经营业绩、品牌建设、系统支持、企业文化等方面取得了显著的成就，创建了一套适应经济型酒店发展的科学化、标准化、专业化的连锁管理模式，成为国内经济型酒店行业的标杆企业。

2、截至2013年末，本公司已开业有限服务型连锁酒店达到828家，最近六年年复合增长率为32.36%；本公司已开业有限服务型连锁酒店客房数达到100,566间，最近六年年复合增长率为29.09%。截至2014年3月31日，本公司已经开业的有限服务型连锁酒店达到870家，已开业酒店客房总数达到105,070间；已签约（含已开业及签约筹建）酒店数达到1,084家，已签约酒店客房总数达到127,842间。

公司有限服务型酒店数及客房数（2006年—2014年1季度末）

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3、在截至2014年3月31日已经签约的1,084 家有限服务型连锁酒店中，“锦江都城””品牌连锁酒店31家，“锦江之星”品牌连锁酒店902家，“百时快捷”品牌连锁酒店76 家，“金广快捷”品牌连锁酒店65家，“白玉兰”品牌连锁酒店10家。

4、截至 2014年3月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国 31个省、自治区和直辖市的266个城市。

5、截至2014年3月31日，锦江之星会员总数达到1,207.2万人，其中锦江之星交行联名卡会员达到102.8万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量达到7万家。

6、2013年度，公司有限服务型酒店平均出租率为83.18%，平均房价为179.79元/间，RevPAR为149.55元，主要经营指标连续保持平稳较好水平。

公司有限服务型酒店主要经营指标（2007年—2013年）

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7、2013年度，公司有限服务型酒店实现营业收入240,989万元，最近六年年复合增长率为25.58%；实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）66,541万元，最近六年年复合增长率为26.25%；实现净利润23,050万元，最近六年年复合增长率达39.58%。公司有限服务型酒店呈现出长期、健康、稳定发展的势头。

公司有限服务型酒店主要财务数据（2007年—2013年）

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8、2013年，国际知名酒店市场第三方调研公司Market metrix根据4万个全球旅游者实际入住经历，从酒店舒适度、性价比等10多个维度的全面考评，“锦江之星”品牌荣获了全球顾客满意度最高的品牌称号之一，是中国唯一上榜的酒店品牌，也是亚太地区唯一上榜的经济型酒店品牌；锦江之星旅馆有限公司入选中国饭店业年会组织委员会 2012-2013年度中国酒店百佳，并且荣膺“第十三届中国饭店金马奖”、“2012-2013中国消费者最满意的经济型酒店连锁品牌”；被中国饭店协会授予“2013中国优秀品质饭店”；被中国连锁经营协会授予“2012年度中国特许经营创新奖”；在由中国标准化研究院顾客满意度测评中心和清华大学中国企业研究中心联合发起的2013年中国顾客满意度测评中，“锦江之星”继续位列“快捷酒店”品牌第一名；根据中国连锁经营协会2012年度行业调查统计，锦江之星旅馆有限公司进入“2012中国特许连锁120强”；在慧聪网2012-2013年度中国酒店行业最具影响力企业十大评选活动中，锦江之星旅馆有限公司被选为“最具长期性投资价值管理品牌”；锦江之星被迈点中国酒店业门户网站授予“2012中国酒店业十大影响力经济型酒店品牌”；被《饭店现代化》杂志评选为“2013中国杰出经济型酒店品牌”；在环球旅游投资网与《酒店职业经理人》杂志联合主办的“2013环球旅游投资论坛暨环球旅游金奖颁奖典礼”论坛上，锦江之星荣获“2013环球最佳经济型酒店品牌”。

（三）提供必要资金保障，推进公司战略实施

1、公司的发展战略确定为：本公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。

2、截至2013年末，公司已经提前实现了已签约门店达到1,000家的发展目标。2014年度计划新增开业连锁有限服务型酒店142家，到2014年末开业门店总数预计达到970家；新增签约连锁有限服务型酒店200家，至2014年末签约门店总数预计达到1,260家。公司进一步计划至2017年末，签约门店数量增加到2,000家以上。

3、为实现上述业务发展目标，公司未来三年业务规模及门店发展所需资金合计约为30亿元。本次募集资金中，拟使用20.35亿元用于上述业务发展资金。

（四）增强综合融资能力，支持公司长远发展

1、2013年6月，公司完成对时尚之旅的股权收购，收购价格为7.10亿元，同时安排资金用于偿还时尚之旅6.75亿元委托借款和3.50亿元应付账款。为此，公司通过债权方式筹集资金。

2、截至2014年3月31日，公司短期借款余额为13.30亿元，其中10亿元为公司从中国建设银行上海市浦东分行获得的6个月期流动资金借款，于2014年6月19日到期，该项流动资金借款到期后公司将进一步续借6个月。截至2014年3月31日，公司流动比率为0.41，速动比率为0.40，短期偿债能力有待改善，因此公司长期债权融资能力受到限制。公司拟使用本次募集资金偿还在中国建设银行上海市浦东分行到期续借的10亿元短期借款。

3、本次募集资金到位并偿还上述银行短期借款后，短期偿债能力明显提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.56亿元，资本实力显著增强，资产负债率从37.65%下降至17.73%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强，有利于公司长远发展。

（五）增强核心竞争能力，提高持续回报水平

1、2013年度，公司有限服务型酒店业务收入占比为89.77%，食品及餐饮业务收入占比为10.22%，本次募集资金用于加快发展有限服务型酒店后，公司有限服务型酒店的收入水平将大幅提升，在食品及餐饮业务收入保持稳定的情况下，其收入占比也将提高，进一步突出有限服务型酒店的核心主业地位。

公司最近三年营业收入结构

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2、公司经过二十余年的努力，已经或正在形成自己的核心竞争力。根据公司发展战略的总体目标，公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场先导地位。公司将继续大力发展“锦江之星”等成熟、优势品牌酒店业务。与此同时，公司根据战略规划，并经过较长时间的筹划，乃以“锦江都城”品牌来进一步发展有限服务型酒店业务。公司将继续充分利用和发挥连锁酒店管理平台优势，加快培育“锦江都城”品牌，扩大市场份额，为公司的长远发展奠定坚实基础。在“锦江都城”酒店品牌培育和发展初期，公司签约租赁或受托经营了锦江酒店集团旗下的部分三星级酒店，收购了时尚之旅全部股权。公司将继续寻找市场上符合发展该等类型酒店的潜在项目，以迅速抢占有限服务型酒店市场。本次募集资金中约20.35亿元将用于公司未来三年的有限服务型酒店业务规模及门店发展计划，是实现上述巩固和增强核心竞争力的重要举措。

3、2011年度、2012年度、2013年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.34%、7.15%、5.14%。2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率降低主要原因之一是公司2013年收购时尚之旅产生的借款利息及折旧摊销较大，对盈利能力构成暂时性影响。公司有限服务型酒店单店投资内部报酬率高于近期公司整体的净资产收益率水平，实施门店快速发展计划、新增门店陆续产生效益后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率等指标将得以提升，盈利能力进一步增强。

4、本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用前可获取一定的利息收入，直接提高公司净利润水平。

5、公司《公司章程》规定每年现金分红比例不低于当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润50%，最近五年实际分红比例均超过60%。本次募集资金用于发展的有限服务型酒店业务是经营现金流量回报充足的业务，最近三年经营现金净流量占扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的比例分别为171.02%、189.11%、292.31%。本次募集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为保持和强化“锦江之星”等成熟、优势品牌的市场先导地位、积极发展“锦江都城”品牌的发展战略提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位，其中10亿元偿还银行短期借款后，短期偿债能力明显提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.56亿元，资本实力显著增强，资产负债率从37.65%下降至17.73%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。

本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用前可获取一定的利息收入，直接提高公司净利润水平。

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加约30.35亿元。本次募集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务，本次募集资金依然用于发展该项业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。

（三）对股东结构的影响

本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

单位：股

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本次发行完成后，弘毅投资基金将成为本公司第二大股东。

（四）对高级管理人员的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务收入结构的影响

本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于发展有限服务型酒店投资、经营管理业务，进一步强化有限服务型酒店业务在公司的核心主业地位。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位，其中10亿元偿还银行短期借款后，短期偿债能力明显提高；同时公司净资产增加30.35亿元达到72.56亿元，资本实力显著增强，资产负债率从37.65%下降至17.73%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金中10亿元用于偿还公司短期借款后，每年可为公司节省财务成本5,000余万元，同时20.35亿元业务规模及门店发展资金在未完全投入使用前可获取一定的利息收入，直接提高公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加约30亿元。本次募集资金加大有限服务型酒店发展力度后，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金不会导致公司增加负债，有利于弥补目前较大的营运资金缺口，改善短期偿债能力，提高财务安全性。本次发行将为公司主营业务发展筹集必要的资金，虽然资产负债率有所降低，但为公司后续股权及债权融资奠定更为坚实的基础。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济波动的风险

有限服务型酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。

2、传染性疾病的爆发和食品安全的风险

近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。

（二）业务与经营风险

1、经营成本上升的风险

在公司投资的“锦江都城”、“锦江之星”等有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成本中，直营酒店的固定资产折旧摊销和租赁物业的租金等固定成本所占比重较大。虽然公司对租赁物业的租金采取直线法进行摊销，平滑了租赁成本对未来经营业绩的影响。但是，由于“锦江之星”等酒店和连锁餐饮企业需要不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的变动而变动。与此同时，主要有限服务型酒店品牌和连锁餐饮品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设有限服务型酒店和连锁餐饮企业的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。

除此以外，门店固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果平均房价和入住率，以及人均消费水平和消费人次不能得到相应的提高，该等成本上升因素可能会对公司的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成果造成不利影响。

2、扩张速度的风险

有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。在未来几年内，包括“锦江之星”在内的一些优势企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司“锦江之星”等品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。

3、新创品牌的风险

公司正在探索创立新的有限服务商务酒店品牌和其他餐饮连锁品牌，这些新创品牌企业可能会吸引一些现有“锦江之星”和其他餐饮连锁品牌企业的客人，如果这些新创品牌企业不能增加预期的营业收入，并有效抵消其成本和费用，将对公司的业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、公司净资产收益率变动的风险

为实施有限服务型连锁酒店的业务规模及门店发展计划，公司本次募集资金将主要用于补充公司业务发展所需资金。由于资金的投入与产出有一个循环过程，该循环周期的长短存在一定的不确定性。如果净利润未能同步增长，则可能相应稀释相关的净资产收益率。

（四）管理风险

1、加盟店管理风险

公司对营运中的“锦江之星”等旅馆部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到“锦江之星”等品牌旅馆的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对“锦江之星”业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用“锦江之星”等业务商标，也可能有损“锦江之星”等业务声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，公司可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响公司有限服务型酒店业务的经营业绩。

2、依赖于骨干员工的风险

本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能按市场条件吸引并训练足够多的富有经验的高级管理团队和资深员工，则可能对本公司的盈利能力产生重大影响。

（五）政策风险

2010年3月《商务部关于加快住宿业发展的指导意见》指出，发展经济型酒店是推动传统旅馆业态转型升级、加速住宿业结构调整和满足广大群众便利、安全、卫生、舒适等基本住宿需求的主要途径。要坚持存量转化和集约发展原则，突破区域和行业界限，加快资源整合，促进经济型酒店品牌化和连锁化发展。但是目前市场上经济型酒店行业集中度不高，大量无品牌旅社也在提供住宿服务，若发生严重的服务纠纷或重大事故，政府会因此加强对酒店行业的监管，给公司经营带来一定的影响。

（六）审批风险

本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委批准、商务部批准，以及中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1．弥补上一年度的亏损；

2．提取法定公积金百分之十；

3．提取任意公积金；

4．支付股东股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和要求

1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。

2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的比例：

当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。

境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。

4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”

二、公司最近五年现金分红情况

公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。

单位：元

■

三、公司2014-2016年的具体股东回报计划

为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了2014年—2016年股东回报规划。

（一）股东回报规划的考虑因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。

（二）制定股东回报规划的原则

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2014年—2016年）具体股东回报规划

公司在累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下，积极采取现金方式分配股利。

在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

（四）未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年6月13日

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	205,771.98	28,746.34	28,929.99
总负债	12.75	10.20	6.00
净资产	205,759.23	28,736.14	28,923.99
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3.45	1.02	11.76
净利润	-6,582.87	-6,486.10	-2,368.40

项 目	2013年12月31日 / 2013年度
流动资产	7,636,807
非流动资产	14,199,300
资产总计	21,836,107
流动负债	7,463,441
非流动负债	2,422,786
负债总计	9,886,227
权益总计	11,949,880
收入	9,288,331
营业利润	1,286,021
所得税前利润	1,276,304
本年利润	842,704
经营业务所得现金净额	2,043,743
投资活动所用现金净额	-1,695,338
融资活动所用现金净额	1,595,774
年末现金及现金等价物	4,475,191

	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
国内旅游人数（亿人次）	19.02	21.03	26.41	29.57	32.60
同比增长	11.10%	10.57%	25.58%	11.97%	10.25%
国内旅游收入（亿元）	10,183.69	12,579.77	19,305.39	22,706.22	26,276.00
同比增长	16.39%	23.53%	53.46%	17.62%	15.72%

	2007 年末	2008 年末	2009 年末	2010 年末	2011 年末	2012 年末	2013 年末	2014年 1季末
已开业酒店数合计	154	238	333	417	554	690	828	870
已签约酒店数合计	280	360	439	596	743	900	1,060	1,084
已开业酒店客房数合计	21,734	33,833	44,720	54,254	68,915	83,860	100,566	105,070
已签约酒店客房数合计	38,355	47,918	56524	73,350	88,958	106,241	125,017	127,842

	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度
平均出租率（%）	82.38	81.41	81.60	86.28	86.71	84.43	83.18
平均房价（元/间）	175.54	178.31	173.69	187.62	178.09	180.87	179.79
RevPAR（元/间）	144.61	145.17	141.73	161.88	154.42	152.71	149.55

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
营业收入（万元）	61,433	91,882	121,359	162,130	188,888	210,265	240,989
EBITDA（万元）	16,436	19,682	36,797	50,213	52,412	62,959	66,541
净利润（万元）	3,117	7,465	6,524	17,215	17,605	24,353	23,050

	2013年度		2012年度		2011年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
有限服务型酒店收入	240,988.68	89.77%	210,264.79	90.01%	188,887.90	89.26%
食品及餐饮业务收入	27,424.41	10.22%	23,306.96	9.98%	22,695.12	10.73%
其他业务收入	28.01	0.01%	27.47	0.01%	24.80	0.01%
营业收入合计	268,441.09	100.00%	233,599.22	100.00%	211,607.82	100.00%

	发行前		本次发行 股份数	发行后
	股份数	比例		股份数	比例
人民币普通股：	447,240,740	74.14%	201,277,000	648,517,740	80.61%
其中：锦江酒店集团	303,533,935	50.32%	101,277,000	404,810,935	50.32%
弘毅投资基金	-	-	100,000,000	100,000,000	12.43%
其他A股股东	143,706,805	23.82%	-	143,706,805	17.86%
境内上市外资股	156,000,000	25.86%	-	156,000,000	19.39%
股份总数	603,240,740	100.00%	201,277,000	804,517,740	100.00%

分红年度	每10股派息数（含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	3.80	229,231,481.20	377,473,299.77	60.73
2012年	3.70	223,199,073.80	369,157,061.28	60.46
2011年	3.60	217,166,666.40	320,481,415.33	67.76
2010年	3.80	229,231,481.20	380,614,642.39	60.23
2009年	3.60	217,166,666.40	280,985,039.00	77.29