证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-064号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2014年6月13日在公司会议室召开。公司董事会办公室于2014年6月9日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

审议并通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

同意根据公司现有董事会成员，对公司董事会各专业委员会成员进行调整。调整后的各专业委员会组成情况如下：

1、战略委员会：王成(主任委员)、唐国琼、王勇；

2、审计委员会：唐国琼 (主任委员)、范自力、丁佶赟；

3、提名委员会：范自力（主任委员）、王成、丁佶赟；

4、薪酬与考核委员会：唐国琼(主任委员)、王成、丁佶赟。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年6月14日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-065号

四川西部资源控股股份有限公司

2014年第四次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、召开时间

现场会议时间：2014年6月13日上午10:00；

网络投票时间：2014年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、召开地点

现场会议地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	34
其中：参加现场会议的股东人数	3
参加网络投票的股东人数	31
所持有表决权的股份总数	309,897,578
其中：参加现场会议的股东持有股份总数	309,082,690
参加网络投票的股东持有股份总数	814,888
占公司有表决权股份总数的比例	46.820%
其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例	46.697%
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例	0.123%

（三）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事会召集，由董事长王成先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

本次股东大会以股东或股东代理人现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决，除第五项和第十三项议案外，均以特别决议方式审议通过了如下议案：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数		弃权比例(%)	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	309, 789,208	99.965	7,300	0.002	101,070		0.033	是
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案	以下2.01-2.10为本议案的逐项表决项							是
2.01	发行股票的种类和面值	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.02	发行方式及发行时间	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.03	发行价格和定价原则	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.04	发行数量	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.05	发行对象及认购方式	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.06	锁定期	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.07	本次非公开发行前滚存利润的安排	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.08	上市地点	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.09	募集资金用途	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
2.10	决议有效期限	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
3	关于《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
4	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
6	关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
7	关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
8	关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
9	关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
10	关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署附条件生效的《股权转让及增资协议》的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是是
11	关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署《股权转让协议》的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
12	关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
13	关于修订《募集资金管理办法》的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
14	关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是
15	关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案	957,037	96.433	7,300	0.736	28,100	2.831		是
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	309,862,178	99.989	7,300	0.002	28,100	0.009		是

其中第二项、第三项、第六项、第七项、第八项、第十二项及第十五项涉及关联交易，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司为关联股东，在表决时进行了回避。

本次会议全部议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次会议经北京康达（成都）律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、上网公告附件

《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

2014年6月14日