证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－035

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2014年6月13日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，形成以下决议：

一、通过《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求上市公司在章程中应明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，进一步规范和完善上市公司利润分配的内部决策程序和机制，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，维护投资者合法权益，提请股东大会对《公司章程》相关条款作出如下修改：

将《公司章程》中原“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”

修改为“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。”

独立董事陈贵春女士、李敏先生和孙红梅女士共同对该事项发表了专项意见（见本公告附件一）。

本议案表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议

二、通过《关于向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付有关费用的议案》。

为彻底解决因向公司股东陕西省耀县水泥厂控股子公司陕西耀县水泥厂置业有限公司供应水电引起的关联交易，保障公司职工正常的生活秩序，同意公司向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付1300万元，用于公司员工居住的陕西省耀县水泥厂工人村的供水供电改造和社区经费补助以及公司项目建设时对陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂的拆迁补偿。此后，本公司不再分担耀县水泥厂社区经费，工人村供水供电系统改造完成后，本公司不再向陕西省耀县水泥厂工人村转供水电。

鉴于本议案系关联交易事项，关联董事安学辰先生和郭西平先生回避表决，独立董事陈贵春女士、李敏先生和孙红梅女士共同对该事项发表了专项意见（见本公告附件二）。

本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

三、通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2014年6月30日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案和已经2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。

本议案表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2014年6月14日

附件一：

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的专项意见

我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据公司《章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程事宜发表专项意见如下：

1、本次修改章程旨在，进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，维护投资者合法权益。

2、本次修改《章程》关于公司利润分配顺序的条款，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

3、本次公司《章程》的修改不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事：陈贵春 孙红梅 李敏

附件二：

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司独立董事关于公司向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付费用事项的专项意见

我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据公司《章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就公司向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付费用事项发表专项意见如下：

1、本次公司向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付有关费用是为了彻底解决因向公司股东陕西省耀县水泥厂控股子公司陕西耀县水泥厂置业有限公司供应水电引起的关联交易和公司分担耀县水泥厂社区经费问题以及支付拖欠的祥烨建材公司包装袋厂拆迁还建造价款。

2、本次上述支付费用不存在损害公司和公司股东利益的情形。

3、董事会在审议上述费用支付时，关联董事回避表决，决策程序合规。

4、我们同意上述支付费用事项。

独立董事：陈贵春 孙红梅 李敏

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－036

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于召开公司 2014年第一次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年6月30日下午14:00

网络投票时间为：2014年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

●股权登记日 2014年6月25日

●会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

一、会议召开的基本事项

㈠会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年6月30日下午14:00

网络投票时间为：2014年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

㈡股权登记日：2014年6月25日

㈢现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室

㈣召集人：公司董事会

㈤会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

㈥参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

㈦会议出席对象

⒈截止2014年6月25日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

⒉因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人（代理人可以不是本公司股东）参加，或在网络投票时间内参加网络投票；

⒊公司董事、监事和高级管理人员；

⒋见证律师。

二、会议审议事项

㈠关于修改公司章程的议案；

㈡关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案。

三、现场会议登记事项：

㈠登记办法

⒈法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

⒉自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

⒊异地股东可以传真方式登记。

㈡登记时间：2014年6月26日和27日，每天9:00-11:00，13:00-16:00。

㈢登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼董事会办公室。

四、网络投票程序

㈠投票时间：2014年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

㈡投票代码：738217

投票简称：“秦岭投票”

㈢股东投票的具体程序为：

⒈买卖方向应选择“买入”。

⒉在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于修改公司章程的议案	1.00
2	关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案	2.00

㈣在“委托股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类对应的委托股数：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

㈤投票注意事项

⒈对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

⒉网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事项

㈠联系方式

联系人：樊吉社

联系电话：0919-6231630

传真：0919-6233344

联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2014年6月14日

附件：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见类型
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人(签名或盖章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股

委托人股东帐号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－037

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年6月13日以专人送达方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，通过如下决议：

监事会审阅了第五届董事会第二十九次会议通过的《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》及相关资料。会议认为，唐山冀东水泥股份有限公司未能履行向公司注入其在陕西的水泥资产，属于自身无法控制的客观原因所致，且资产注入承诺已失去可行性；冀东水泥终止履行承诺事项，未违反中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定；同意冀东水泥终止履行承诺事项，有利于推进公司正在进行的重大资产重组事项。

会议认为，董事会审议上述议案时的程序符合相关法律、法规和规范性文件之规定。

本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权票0票。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

监事会

2014年6月14日