第八届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2014-024
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2014年6月13日以通讯方式召开。应参与表决董事11人，实到11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议并通过了如下决议：
一、关于本公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案：
本公司系绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）股东之一，按绿地集团重组上海金丰投资股份有限公司（股票代码：600606）的相关程序，经本公司八届二次董事会会议及公司2013年年度股东大会审议并通过，同意公司与上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）签订与重组相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》，上述事项已分别于2014年3月19日、5月24日进行了公告。
目前，以2013年12月31日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司 (以下简称“东洲”) 出具的沪东洲资评报字【2014】第0306139号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》结果，拟置入资产的评估值为6,673,205万元。根据东洲出具的沪东洲资评报字【2014】第0354183号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司净资产价值评估报告》，拟置出资产的评估值为221,321.91万元（相关评估结论尚需向上海市国有资产监督管理委员会进行备案）。
根据上述两份评估报告的结果，并考虑到金丰投资拟实施的2013年度利润分配方案，最终确认本次重大资产重组拟置入资产的价格为6,673,205万元，拟置出资产的价格为219,196.80万元。
因此，本次金丰投资非公开发行的总数量将调整为11,649,834,296股，其中对本公司发行的数量由原先的271,246,300股调整为278,343,754股，交易的价格由原先的5.58元/股调整为5.54元/股，本公司将就上述事项与金丰投资签署相关的补充协议。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、关于本公司与上海金丰投资股份有限公司签订相关《补偿协议》的议案：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0306139号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，其中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（以下简称“相关分类资产”）。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，本公司将与金丰投资、绿地集团其他股东签署相关《补偿协议》，主要内容如下：
1、本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，本公司将对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。
2、若减值金额≤111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
（1）本公司如选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×本公司现持有绿地集团股权比例
（2）本公司如选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×本公司现持有绿地集团股权比例
3、若减值金额>111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有全体股东按前述第2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海市城市建设投资开发总公司、上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）和本公司）以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
（1）如本公司选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
（2）如本公司选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
4、以股份方式进行补偿的，金丰投资将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金丰投资。
5、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给金丰投资。
6、股东方对金丰投资承担的补偿责任是相互独立的，各股东之间不承担连带责任。
该议案尚需提请股东大会审议。
三、关于授权公司管理层办理上海金丰投资股份有限公司重大资产重组的相关事宜
授权本公司管理层全权办理与上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：修改、补充、签署、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜等。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、关于本公司召开2014年第二次临时股东大会的议案
经董事会审议通过，天宸股份2014年第二次临时股东大会将于2014年6月30日召开，会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办，具体详见公告临2014-025。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年6月14日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-025
上海市天宸股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年6月30日
●股权登记日：2014年6月24日
●会议召开方式：采用现场表决和网络投票表决相结合的方式
●是否提供网络投票：是
经公司八届七次董事会会议审议通过，公司定于2014年6月30日（星期一）召开公司2014年第二次临时股东大会，有关本次股东大会的具体事宜如下：
一、召开会议的基本情况：
1、现场会议时间：2014 年6月30日（星期一）上午9:00。
网络投票时间：2014年6月30日（星期一）9:30—11:30，13:00—15:00。
2、会议地点：上海市古羊路1129号名都城俱乐部内。
3、表决方式：本次会议采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：本公司董事会。
5、投票规则：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时效内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2014年6月24日（星期二）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
（3）本公司聘任的律师。
二、会议审议事项：
1、审议公司与上海金丰投资股份有限公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
2、审议公司与上海金丰投资股份有限公司签署相关《补偿协议》的议案；
3、审议授权公司经营层办理有关上海金丰投资股份有限公司重大资产重组相关事宜的议案；
4、审议公司拟与河北强涛房地产开发有限公司解除关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》所有事项的议案；
5、审议公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》的议案。
三、会议登记方法
1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券账户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式见附件。
2、登记时间：2014年6月25日（星期三）9:30—16:00
登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
3、联系方式：
地 址：上海市长宁区仙霞路8号29楼
邮 编：200336
联 系 人：许先生、傅小姐
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014 年6月14日
附件：
上海市天宸股份有限公司
2014年第二次临时股东大会网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
网络投票具体时间：2014年6月30日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00（股票交易时间）。投资者通过上海证券交易所的交易系统进行股东大会网络投票请比照上交所新股申购操作。
本次股东大会总议案数：5个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738620 | 天宸投票 | 5 | A股股东 |
（二）表决方法：
1、一次性投票表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1-5号 | 本次股东大会所有的1-5号议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署相关《补偿协议》的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于授权公司经营层办理有关上海金丰投资股份有限公司重大资产重组相关的事宜的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司拟与河北强涛房地产开发有限公司解除关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》所有事项的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）买卖方向：买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月24日（星期二）A股收市后，持有天宸股份A股（股票代码600620）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738620 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署<产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738620 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署<产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738620 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署<产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738620 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附 件
上海市天宸股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海市天宸股份有限公司召开的2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（法人股东）签名（盖章）：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股 委托人证券账号：
受托人签名：受托人身份证号：
委托日期：2014年 月 日
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 公司与上海金丰投资股份有限公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 2 | 公司与上海金丰投资股份有限公司签署相关《补偿协议》的议案 | |||
| 3 | 授权公司经营层办理有关上海金丰投资股份有限公司重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 4 | 公司与河北强涛房地产开发有限公司解除关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》所有事项的议案 | |||
| 5 | 公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》的议案 |