证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014-033

  山西通宝能源股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为273,561,545股

●本次限售股上市流通日期为2014年6月23日

一、本次限售股上市类型

1.本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

公司分别于2010年10月21日、2010年11月8日召开七届董事会五次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。公司向控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电”）及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）发行股份，购买其分别所持有的山西地方电力股份有限公司100%股份。

2.核准时间

2011年6月7日，中国证监会下发《关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号），核准公司向山西国电发行270,825,930股股份，向国电资产发行2,735,615股股份购买相关资产。

3.股份登记时间

2011年6月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次新增股份已办理完毕股份登记手续。

4.锁定期安排

本次非公开发行对象山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。上市流通日期为2014年6月23日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

山西国电、国电资产承诺：自新增股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

除此之外，本次上市限售股持有人无其他上市特别承诺；不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司本次重大资产重组独立财务顾问机构西南证券股份有限公司认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为273,561,545股；

上市流通日期为2014年6月23日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	山西国际电力集团有限公司	270,825,930	23.62	270,825,930	0
2	山西国际电力资产管理有限公司	2,735,615	0.24	2,735,615	0
合计		273,561,545	23.86	273,561,545	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	273,561,545	-273,561,545	0
	有限售条件的流通股份合计	273,561,545	-273,561,545	0
无限售条件的流通股份	A股	872,940,978	273,561,545	1,146,502,523
	无限售条件的流通股份合计	872,940,978	273,561,545	1,146,502,523
股份总额		1,146,502,523	0	1,146,502,523

八、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2014年6月17日