证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-022号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第六届董事会2014年第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2014年6月13日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2014年第三次临时会议的通知，并于2014年6月16日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2014年第三次临时会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况：

董事认真审议并表决通过了以下议案：

1、《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据总经理翟新生先生的提名，并经公司董事会提名委员会对其任职资格的审查，公司董事会聘任陆旸先生为公司财务总监，任期自本项决议通过后起至第六届董事会届满之日止。

独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表如下独立意见：

（1）经审查陆旸先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。陆旸先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司副总经理的职责要求。

（2）陆旸先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

（3）同意聘任陆旸先生为公司财务总监。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于公司关联交易事项的议案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司日常关联交易公告》）

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一四年六月十六日

●报备文件

新疆众和股份有限公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议

附：简历：

陆旸：男，汉族，37岁，中共党员，大学本科学历，会计师职称。曾任特变电工股份有限公司副总会计师、特变电工股份有限公司新疆变压器厂总会计师、特变电工股份有限公司新疆变压器厂财务处处长。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-023号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据公司生产经营需要，2014年6月16日，公司与中疆物流有限责任公司（以下简称“中疆物流”）签订了《运输框架协议》。中疆物流依托铁路、公路优势，具有丰富的运力资源和广泛的站区布点，公司委托中疆物流运输货物，预计交易金额不超过2000万元，该项交易构成公司的日常关联交易。

公司于2014年6月16日召开的第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。参会的9名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意该项关联交易。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前期公司未与中疆物流发生关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务的比例（%）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	中疆物流有限责任公司	2000	10%-20%	0	0	0	-

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

中疆物流成立于2011年5月4日，注册资本1亿元，法定代表人李培楠，注册地址昌吉市延安北路198号东方广场主楼9楼909-913、915-918，主营业务为道路普通货物运输及煤炭批发经营等。截至2013年12月31日，中疆物流总资产33,871.33万元，净资产11,121.56万元，2013年营业收入为29,218.78万元，净利润为727.84万元，。

（二）与公司的关联关系

中疆物流为公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）之控股股东新疆特变电工集团有限公司、新疆大陆桥集团有限责任公司、特变电工之控股子公司新疆天池能源有限责任公司共同投资设立，股权比例分别为40%、35%、25%，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期公司未与中疆物流发生关联交易。中疆物流目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

2014年6月16日，公司与中疆物流就关联交易事宜签署了关联交易框架协议。

公司委托中疆物流运输货物，预计金额不超过2000万元。运输价格由双方依据市场价格协商确定，交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，届时约定具体运输价格。运输起止地点为自公司厂区到公司指定运输地点。当月完成的运输任务于次月采用银行承兑汇票或电汇付款予以结算。该关联交易框架协议需经公司董事会审议通过后生效，协议终止日期为2014年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

该关联交易是为公司正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。

特此公告。

●备查文件

1、公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议；

2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

3、公司六届监事会2014年第三次临时会议决议；

4、公司与中疆物流签署的《运输框架协议》。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一四年六月十六日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-024号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第六届监事会2014年第三次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2014年6月13日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2014年第三次临时会议的通知，并于2014年6月16日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2014年第三次临时会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况：

监事认真审议并表决通过了以下议案：

1、《关于公司关联交易事项的议案》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司日常关联交易公告》）

新疆众和股份有限公司监事会

二〇一四年六月十六日

●报备文件

新疆众和股份有限公司第六届监事会2014年第三次临时会议决议