第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-046
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年6月5日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2014年6月16日中午12点。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
1、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需公司股东大会审议通过。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司章程修正案》。
2、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议通知》。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司
董事会
二O一四年六月十七日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-047 号
中冶美利纸业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2014年7月3日（星期四）上午10：00
（2）网络投票时间： 2014年7月2日至2014年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
5、股权登记日：2014年6月26日
6、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2014年6月26日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
7、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2014年7月2日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：
2014年7月2日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：
宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
四、采用交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2014年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360815 投票简称：美利投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1。
表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 1.00元 |
(3)在"委托股数"项下填报表决意见:
1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;
| 表决意见类型 | 委托股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票起止时间：2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00期间的任意时间
2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。
3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单。
（2）对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。
（3）表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票为准。
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334 7679339
传 真： 0955—7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2014年6月17日
七、备查文件目录
1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告；
2、中冶美利纸业股份有限公司章程修正案。
八、授权委托书
2014年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
关于修改《公司章程》的议案
委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人持股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托有效期限：
委托日期： 年 月 日
中冶美利纸业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]155号文件批准，公司以1999年度末总股本11,400万股为基数，向全体股东按10股配3股的比例配售，总计应配售3,420万股，其中：发起人股东宁夏美利纸业集团有限公司可配1,500万股，书面承诺以资产及现金认配300万股，承诺放弃1,200万股；其他发起人股东可配420万股，承诺全部放弃；向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,500万股。据此公司于2000年11月13日至2000年11月24日以每股面值1元，每股配售价格9.00元进行配售。上述募集款项扣除相关发行费用5,186,431.50元，实际募集货币资金共计人民币140,299,868.50元，已于2000年12月5日全部到位，并经宁夏五联会计师事务所以宁五会验字[2000]第202号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、项目的实际投资情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 5.1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 | 5.1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 | 4,990 | 4,990 | 4,990 | 4,990 | 4,990 | 9,440 | 4,450 | 2002年 |
| 2 | 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 | 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 | 5,730 | 5,730 | 5,730 | 5,730 | 5,730 | 7,249 | 1,519 | 2001年 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,310 | 3,310 | 3,310 | 3,310 | 3,310 | 3,310 | 0.00 | |
| 合计 | 14,030 | 14,030 | 14,030 | 14,030 | 14,030 | 19,999 | 5,969 | |||
注：实际募集资金净额为14,030万元，本公司实际投资金额19,999万元，超过实际募集资金部分由公司自有资金解决。
三、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（%） | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | ||||
| 1 | 5.1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 | 0 | 1,448 | -510 | -510 | -510 | -2,096 | 否 |
| 2 | 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 | 100% | 3,177 | 728 | 673 | -1,102 | 15,203 | 否 |
| 合计 | 4,625 | 728 | 673 | -1,102 | 14,637 | |||
（1）5.1 万吨废纸脱墨漂白浆技改工程于2002 年试生产，该项目投产以后，原材料价格持续走高，产品成本过高，未达到预计效益。
（2）近三年，由于纸业市场疲软，产品订单不足，导致3万吨微量涂布印刷纸项目不能满负荷运转，产品成本过高，未达到预计效益。
四、前次募集资金的实际使用情况与本公司已公开披露的信息对照情况
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2000年至2013年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中冶美利纸业股份有限公司
董事会
2014年6 月17 日
中冶美利纸业股份有限公司
《章程修正案》
为进一步规范公司现金分红、切实维护投资者合法权益，中冶美利纸业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对公司章程进行了修订，具体修订内容如下：
一、原章程第一百七十三条为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、现将章程第一百七十三条修订为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5000万元人民币。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
此次公司章程修订须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。
二0一四年六月十七日