中国南车股份有限公司<BR/>2013年度股东大会决议公告

中国南车股份有限公司
2013年度股东大会决议公告

2014-06-17 来源：上海证券报

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2014-029

证券代码： 1766 （H股）股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）于2014年6月16日（星期一）下午13:30在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2013年度股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议召开时间：2014年6月16日下午13:30起，A股股东网络投票时间：2014年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和代理人共 46人，代表有表决权的股份总数为9,143,453,251股，占公司有表决权股份总数的66.242507%。

现场出席会议的股东和代理人人数 17
其中：A股股东人数 13
H股股东人数 4
所持有表决权的股份总数（股） 9,127,785,806
其中：A股股东持有股份总数 8,235,859,171
H股股东持有股份总数 891,926,635
占公司有表决权股份总数的比例 66.129000%
其中：A股股东持股占股份总数的比例 59.667168%
H股股东持股占股份总数的比例 6.461832%
通过网络投票出席会议的A股股东人数 29
所持有表决权的股份数（股） 15,667,445
占公司有表决权股份总数的比例 0.113507%

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑昌泓主持。公司在任董事8人，出席6人，独立董事杨育中、独立董事陈永宽因事未能出席本次会议：公司在任监事3人，全部出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

1、审议并通过《关于<公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告>的议案》

2、审议并通过《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

3、审议并通过《关于<公司2013年度财务决算>的议案》

4、审议并通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》

5、审议并通过《关于<公司及子公司2014年度担保安排>的议案》

6、审议并通过《关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案》

7、审议并通过《关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

10、审议并通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》

11、审议并通过《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

（二）特别决议案

8、审议并通过《关于审议发行债券类融资工具的议案》

9、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

上述议案中，议案8、9为特别决议案，该两项议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案10、11为涉及逐项表决的议案，每个子议案的表决结果请见附件。

（三）书面听取《公司2013年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所颜羽律师、李丽律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：中国南车股份有限公司2013年度股东大会议案表决结果统计表

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年六月十七日

附件：

中国南车股份有限公司

2013年度股东大会议案表决结果统计表

1 - 关于《公司第二届董事会及2013年度董事会工作报告》的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 189,596 0.002298 2,177,000 0.026383 8,251,526,616
H股 891,585,635 99.961768 1,000 0.000112 340,000 0.038120 891,926,635
合计 9,140,745,655 99.970388 190,596 0.002084 2,517,000 0.027528 9,143,453,251

2 - 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 187,596 0.002274 2,179,000 0.026407 8,251,526,616
H股 891,585,635 99.961768 1,000 0.000112 340,000 0.038120 891,926,635
合计 9,140,745,655 99.970388 188,596 0.002062 2,519,000 0.027550 9,143,453,251

3 - 关于《公司2013年度财务决算》的议案

4 - 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 267,696 0.003244 2,098,900 0.025437 8,251,526,616
H股 891,925,635 99.999888 1,000 0.000112 0 0.000000 891,926,635
合计 9,141,085,655 99.974106 268,696 0.002939 2,098,900 0.022955 9,143,453,251

5 - 关于《公司及子公司2014年度担保安排》的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,221,926,433 99.641276 27,421,183 0.332317 2,179,000 0.026407 8,251,526,616
H股 352,337,785 39.503001 524,401,177 58.794205 15,187,673 1.702794 891,926,635
合计 8,574,264,218 93.774901 551,822,360 6.035163 17,366,673 0.189936 9,143,453,251

6 - 关于公司董事、监事2013年度薪酬及福利缴费的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 248,796 0.003015 2,117,800 0.025666 8,251,526,616
H股 891,925,635 99.999888 1,000 0.000112 0 0.000000 891,926,635
合计 9,141,085,655 99.974106 249,796 0.002732 2,117,800 0.023162 9,143,453,251

7 - 关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 246,796 0.002991 2,119,800 0.025690 8,251,526,616
H股 891,925,635 99.999888 1,000 0.000112 0 0.000000 891,926,635
合计 9,141,085,655 99.974106 247,796 0.002710 2,119,800 0.023184 9,143,453,251

8 - 关于审议发行债券类融资工具的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,249,160,020 99.971319 187,596 0.002274 2,179,000 0.026407 8,251,526,616
H股 891,541,635 99.956835 385,000 0.043165 0 0.000000 891,926,635
合计 9,140,701,655 99.969906 572,596 0.006263 2,179,000 0.023831 9,143,453,251

9 - 关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,222,141,233 99.643879 27,421,383 0.332319 1,964,000 0.023802 8,251,526,616
H股 261,188,127 29.283589 630,738,508 70.716411 0 0.000000 891,926,635
合计 8,483,329,360 92.780366 658,159,891 7.198154 1,964,000 0.021480 9,143,453,251

10、审议并通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》

10.1 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举郑昌泓为公司第三届董事会执行董事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,244,056,120 99.909465 248,796 0.003015 7,221,700 0.087520 8,251,526,616
H股 872,132,302 97.780722 19,794,333 2.219278 0 0.000000 891,926,635
合计 9,116,188,422 99.701810 20,043,129 0.219208 7,221,700 0.078982 9,143,453,251

10.2 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举刘化龙为公司第三届董事会执行董事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,244,056,120 99.909465 248,796 0.003015 7,221,700 0.087520 8,251,526,616
H股 885,081,459 99.232540 6,845,176 0.767460 0 0.000000 891,926,635
合计 9,129,137,579 99.843433 7,093,972 0.077585 7,221,700 0.078982 9,143,453,251

10.3 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举傅建国为公司第三届董事会执行董事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,244,056,120 99.909465 187,596 0.002274 7,282,900 0.088261 8,251,526,616
H股 889,696,170 99.749927 2,230,465 0.250073 0 0.000000 891,926,635
合计 9,133,752,290 99.893903 2,418,061 0.026445 7,282,900 0.079652 9,143,453,251

10.4 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举刘智勇为公司第三届董事会非执行董事

10.5 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举于健龙为公司第三届董事会独立非执行董事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,244,056,120 99.909465 187,596 0.002274 7,282,900 0.088261 8,251,526,616
H股 889,757,170 99.756766 2,169,465 0.243234 0 0.000000 891,926,635
合计 9,133,813,290 99.894570 2,357,061 0.025778 7,282,900 0.079652 9,143,453,251

10.6 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举李国安为公司第三届董事会独立非执行董事

10.7 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举吴卓为公司第三届董事会独立非执行董事

10.8 - 关于选举公司第三届董事会董事的议案，同意选举陈嘉强为公司第三届董事会独立非执行董事

11、审议并通过《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

11.1 - 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案，同意选举王研为公司第三届监事会股东代表监事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,242,556,120 99.891287 187,596 0.002273 8,782,900 0.106440 8,251,526,616
H股 848,079,080 95.083950 43,847,555 4.916050 0 0.000000 891,926,635
合计 9,090,635,200 99.422340 44,035,151 0.481603 8,782,900 0.096057 9,143,453,251

11.2 - 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案，同意选举孙克为公司第三届监事会股东代表监事

赞成反对弃权出席并投票
类别股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份数量
A股 8,242,556,120 99.891287 187,596 0.002273 8,782,900 0.106440 8,251,526,616
H股 888,236,459 99.586269 3,690,176 0.413731 0 0.000000 891,926,635
合计 9,130,792,579 99.861533 3,877,772 0.042410 8,782,900 0.096057 9,143,453,251

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2014-030

证券代码：1766 （H股）股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于选举产生职工代表监事的公告

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国南车股份有限公司章程》的规定，中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）现就选举产生公司第三届监事会职工代表监事有关事宜公告如下：公司职工代表大会选举同意邱伟先生担任公司第三届监事会职工代表监事。邱伟先生将与经公司2013年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

邱伟先生简历请见本公告附件。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年六月十七日

附件：邱伟先生简历

邱伟先生， 1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工监事、工会工作委员会副主任，亦任南车集团工会副主席、国务院国资委国有企业监事会兼职监事。邱先生在本公司所属行业拥有广泛的知识和管理经验。邱先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司党委办公室副主任，南车集团公司办公室综合处处长、副主任。自2008年1 月起任本公司工会工作委员会副主任，2009 年12 月起出任本公司职工监事，2013年11月任国务院国资委国有企业监事会兼职监事。邱先生毕业于中共中央党校（函授）经济管理专业，大学学历，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是高级政工师。

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2014-031

证券代码： 1766（H股）股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年6月16日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

董事会选举郑昌泓先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

1、战略委员会由5名董事组成：

郑昌泓先生、刘智勇先生、刘化龙先生、吴卓先生、傅建国先生，其中：郑昌泓先生为委员会主席，刘智勇先生为委员会副主席。

2、提名委员会由5名董事组成：

李国安先生、于健龙先生、吴卓先生、郑昌泓先生、刘化龙先生，其中：李国安先生为委员会主席。

3、薪酬与考核委员会由3名董事组成：

吴卓先生、于健龙先生、陈嘉强先生，其中：吴卓先生为委员会主席。

4、审计与风险管理委员会由3名董事组成：

陈嘉强先生、于健龙先生、李国安先生，其中：陈嘉强先生为委员会主席。

以上委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年六月十七日

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2014-032

证券代码： 1766（H股）股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年6月16日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

董事会聘任刘化龙先生担任公司总裁，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于聘任公司副总裁（含财务总监）、总工程师、总经济师的议案》

董事会聘任张军先生、王军先生、楼齐良先生、徐宗祥先生为公司副总裁，詹艳景女士为公司副总裁、财务总监，张新宁先生为公司总工程师，邵仁强先生为总经济师。该等所聘高级管理人员任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

董事会聘任邵仁强先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司授权代表、联席公司秘书的议案》

董事会聘任傅建国先生、王佳欣先生为公司授权代表，邵仁强先生、王佳欣先生为联席公司秘书。该等所聘人员任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会聘任丁有军先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年六月十七日

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2014-033

证券代码： 1766（H股）股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年6月16日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

监事会选举王研先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第三届监事会任期结束之日止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年六月十七日

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