证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2014-031

  深圳市零七股份有限公司

  关于2013年年度报告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月26日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《2013年年度报告》，深圳证券交易所在对本公司2013年年度报告的事后审查中关注到以下问题：

  一、根据本公司年报显示，报告期内本公司矿产品贸易业务实现销售收入153.65万元，其中香港中非资源投资有限公司（以下简称：“香港中非”）向深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）供货1596吨，远低于合同约定的年包销50万吨最低额。按本公司与香港中非签订的《钛矿产品总包销合同》，香港中非未能按最低应提供数量向本公司供货，不足部分按每百吨壹万元的标准支付违约金。要求本公司详细说明香港中非履行上述违约责任的具体情况，以及本公司董事会对此采取的相应措施。

  二、根据本公司2013年6月27日履行的《全资子公司深圳市广众投资有限公司与中色地科矿产勘查股份有限公司就马达加斯加共和国23702矿区铌钽铀矿勘查签订<技术服务合同>的公告》，约定聘请中色地科矿产勘查股份有限公司就收购马达加斯加中非资源控股有限公司的事项中涉及的宏桥矿业23702矿区进行地质勘查，并约定于合同生效10个工作日内正式开工，并于正式开工后7个月内提交地质勘查报告送审稿。要求本公司详细说明截止目前上述地质勘查工作的具体进展情况以及是否发现对本公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司事项过程中所履行的信息披露情况存在重大差异或误导情况。

  三、要求本公司核实并披露第一、第二大股东所持的上市公司股份因债务纠纷被司法查封的相关情况，以及未及时履行相关信息披露义务的原因。

  四、截止报告期末，本公司资产负债表中其他非流动资产科目新增8046万元，主要为马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费556.2万元以及购买宏桥矿业探矿权支出7489.8万元。要求本公司详细说明该两项费用发生的具体情况，以及会计处理过程及确认依据。

  本公司现就上述问题分别补充披露如下：

  一、广众投资与香港中非签订《钛矿产品总包销合同》，在2013年1月至12月香港中非向我司供货1596吨。未完成合同约定供货数量的原因据香港中非通报情况主要是：由于香港中非大股东股权变动在整合过程中，以及虽然新矿区已完成《环评及社会影响评估报告》及相关申报，但因马国正处总统大选，政府官员变动频繁，政府部门运作不正常，马国环境署尚未颁发环境许可证，导致生产停滞。香港中非表示香港中非股权重组已经完成，马岛总统大选已顺利完成，新政府正在组阁阶段，随着新政府的建立，政府职能部门及人员正逐步就位，各项行政工作亦将逐步恢复。该公司已开始全面推进马国项目相关实质性工作，新矿区的相关开采环保审批程序已恢复并在加快推进中，其中850新矿区中塔马塔夫南、马南卡、马南泰尼那三个区域共560平方公里矿区已于3月份取得开采证，但《环评及社会影响评估报告》通过评审和取得环境许可证时间尚存在不确定性。目前大陆矿业在去年组织的后续生产性勘探发现仍有可开采储量的基础上，正在组织175矿区的恢复开采工作，以期改善供货现状。鉴于上述情况2014年度包销合同履行的最终供货数量存在不确定性。目前公司已加紧催促香港中非落实履行违约金支付及2014年度供货计划，并初步商定香港中非最迟于2014年6月30日前履行2013年度包销合同违约金4984万元的支付。

  二、广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司于去年6月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在前期相关勘查工作中，中色地科公司开展了对第一阶段勘探预查成果的研究分析，第二阶段勘查的勘探方案设计，并派该公司驻马国的勘查钻探队到矿区进行了现场前期勘查等一系列工作。但由于去年下半年马国总统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运作处于停顿和半停顿状态，加上去年末当地已进入雨季，造成对项目现场勘查工作的影响。2014年公司在开发钽铌矿项目的基础工作方面继续加大工作力度，进一步充实了专业技术队伍，引进了高级地质工程师等多层次工程技术人员，并在3月份组织了对第一阶段勘探预查报告的专家评审工作，预查报告获原则通过，同时要求原勘查方需对化探数据进一步仔细分析处理，补充完善地质工作取得的全部成果。公司工程技术团队认为：结合项目所在地自然环境恶劣、地质情况极为复杂的实际，原中色地科公司勘查的勘探方案需作进一步调整和补充。所以项目本阶段勘查计划将延期完成，具体延期计划正根据马国实际情况在进一步商议中，本阶段的勘查报告最终做出时间存不确定性。

  三、经公司向第一大股东广州博融投资有限公司（以下简称：“广州博融”）、第二大股东练卫飞询证，广州博融及练卫飞表示其持有零七股份的股权均于2014年2月14日被司法冻结。

  对于上述股权被司法冻结事宜，由于以下原因导致广州博融和练卫飞未能全面准确地知悉：2010年3月，第一被告广州汽车博览中心、第二被告练春华已将第三被告广州发展汽车城股权及债权债务全部转让给新股东后，第三被告广州发展汽车城并非广州博融投资有限公司及练卫飞所实际控制，所以广州博融投资有限公司及练卫飞无法知晓法院向广州发展汽车城送达法律文书的相关情况；同时因第一被告汽博中心已停业四年、第二被告练春华住址不在广州、第四被告练卫飞实际住所地与身份证地址不一致原因，法院相关法律文书未能送达。

  由于广州博融及练卫飞无法及时准确的知悉上述股权被司法冻结事宜，导致未能及时告知公司董事会进行相关信息披露。

  四、本公司2013年年度报告中合并报表的其他非流动资产的构成：

  （一）其他非流动资产-马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费

  马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费556.20万元系广东省物料实验室检测中心对马达加斯加共和国安琪拉贝市23702矿权、23324矿权、28668矿权和28604矿权的铌钽铀矿进行勘查的勘查费。

  上述勘查是为后期详勘所进行的一项必要的预查工作，故本公司参照《企业会计准则》-石油天然气开采中的相关规定：在成果法下对勘探支出暂时资本化。

  （二）其他非流动资产-购买宏桥矿业探矿权支出

  本公司子公司香港港众投资有限公司在收购马达加斯加中非资源控股有限公司股权事项中，其财务处理为：将收购款计入长期投资——股权投资科目，因收购资产账面净值为负数，因此在合并时依据财政部2014年1月17日印发的《企业会计准则解释第6号》中涉及的解释将其计入其他非流动资产。具体说明如下：

  背景：2013年，本公司向中非资源控股有限公司收购了其拥有的马达加斯加中非资源控股有限公司100%的股权（中非资源控股有限公司和本公司在合并前后均受自然人练卫飞最终控制且该控制并非暂时性的；马达加斯加中非资源控股有限公司子公司宏桥(非洲)矿业有限公司系中非资源控股有限公司向非关联方自然人支付1200万美元对价取得），因此上述股权收购事项构成了同一控制下企业合并。

  按同一控制下企业合准则规定：“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。”

  由于马达加斯加中非资源控股有限公司合并日时净资产为负数，根据《公司法》的规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”

  因此，此次该长期股权投资初始投资成本确认为0元。

  根据财政部2014年1月17日印发的《企业会计准则解释第6号》中涉及的解释：

  “二、根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值？答：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”

  综上所述：鉴于被收购方是一个矿业公司，其最主要的资产是四个位于马达加斯加的钽铌矿(矿场)的探矿权，其主要业务为对于矿场进行钽铌矿勘探和后续开采，因此其未来现金流量高度依赖于该四项特定矿区权益，被合并方属于“单一资产实体”，事实上不存在独立于可辨认净资产的商誉。因此，因被收购方账面净资产为负数，支付的对价款7,489.8万元实际为购买的马达加斯加的钽铌矿矿区权益。

  上述关于公司资产负债表中其他非流动资产的会计处理，已经由本公司2013年度审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告（审计报告编号：瑞华审字（2014）48040045号）予以确认。

  上述补充说明及有关公司第一、第二大股东持有公司股权被司法冻结情况的更正说明已在更新后的2013年年度报告中予以披露。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月16日

  证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2014-032

  深圳市零七股份有限公司

  关于筹划重大事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划可能导致公司股票（股票简称：零七股份，股票代码：000007）价格波动的重大事项，公司已经申请股票交易于2014年6月10日开市起停牌。目前因筹划的重大影响事项尚需进一步论证，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2014年6月17日开市起继续停牌，停牌期间公司将抓紧推进重大事项进展并及时履行信息披露义务，待有关事项确认后，公司将及时披露并申请股票复牌交易。

  公司将及时披露重大事项的进展情况，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月16日