证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-016

青岛啤酒股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东年会没有否决或修改提案的情况；

2、本次股东年会未变更前次股东大会会议的决议。

一、 会议召开和出席情况

1、 会议召开情况

青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）于2014年6月16日上午在青岛市登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室召开2013年年度股东大会（“股东年会”）。股东年会由本公司董事会召集，由本公司董事长孙明波先生主持。本公司在任董事11人，出席5人；本公司在任监事7人，出席5人；本公司董事会秘书出席股东年会，其他部分高级管理人员列席股东年会。股东年会采取现场记名投票的表决方式。股东年会的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

2、 会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数（名）	50
其中：A股股东人数	47
H股股东人数	3
所持有效表决权的股份总数（股）	1,163,847,962
其中：A股股东持有股份总数	510,557,696
H股股东持有股份总数	653,290,266
占有权出席会议并表决的股份总数的比例（%）	86.15%
其中：A股股东占有效表决权股份总数的比例	43.87%
H股股东占有效表决权股份总数的比例	56.13%

二、 议案审议情况及表决结果

股东年会对下列议案进行了审议并以记名投票方式逐项表决，全部议案均获通过。表决情况如下表：

决议案	赞成 （股）	赞成数占有效投票总股数的比例(%)	反对 （股）	反对数占有效投票总股数的比例(%)
1、审议及批准关于修订《公司章程》及其附件的议案。	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
2、审议及批准本公司2013年度董事会工作报告。	1,014,920,968	100	0	0
3、审议及批准本公司2013年度监事会工作报告。	1,014,920,968	100	0	0
4、审议及批准本公司2013年度财务报告（经审计）。	1,014,920,968	100	0	0
5、审议及批准本公司2013年度利润分配（包括股利分配）方案。（注1）	1,014,960,968	100	0	0
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。	1,013,598,968	99.87	1,362,000	0.13
7、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。	1,013,598,968	99.87	1,362,000	0.13
8、审议及批准本公司董事会换届选举的议案。（注2）	—	—	—	—
（1）审议及批准选举孙明波先生为公司执行董事	1,011,550,076	99.66	3,410,892	0.34
（2）审议及批准选举黄克兴先生为公司执行董事	1,011,247,507	99.63	3,713,461	0.37
（3）审议及批准选举姜宏女士为公司执行董事	1,011,247,507	99.63	3,713,461	0.37
（4）审议及批准选举于竹明先生为公司执行董事	1,011,247,507	99.63	3,713,461	0.37
（5）审议及批准选举杉浦康誉先生为公司非执行董事	1,001,604,724	98.68	13,356,244	1.32
（6）审议及批准选举王学政先生为公司独立董事	1,014,905,347	99.995	55,621	0.005
（7）审议及批准选举马海涛先生为公司独立董事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003

（8）审议及批准选举贲圣林先生为公司独立董事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
（9）审议及批准选举蒋敏先生为公司独立董事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
9、审议及批准本公司监事会换届选举股东代表监事的议案。（注3）	—	—	—	—
（1）审议及批准选举段家骏先生为公司股东代表监事	1,006,336,792	99.15	8,624,176	0.85
（2）审议及批准选举川面克行先生为公司股东代表监事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
（3）审议及批准选举李燕女士为公司股东代表监事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
（4）审议及批准选举王亚平先生为公司股东代表监事	1,014,934,147	99.997	26,821	0.003
10、审议及批准本公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决定每位董事和监事个人之酬金。	1,014,960,968	100	0	0
11、审议及批准为本公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”的议案。	814,397,516	81.34	186,782,330	18.66
以上第1项议案，由于赞成票数超过有效投票总股数的三分之二，作为特别决议案获正式通过。第2至11项议案，由于赞成票数超过有效投票总股数的半数，作为普通决议案获正式通过。

注：1、本公司2013年度利润分配方案为每股派发现金股利人民币0.45元（含税）。A股股东股利派发登记日及派发方法，本公司将另行公告。

2、王帆先生、孙玉国先生因年届退休不再担任本公司执行董事职务，陈志程先生、赵昌文先生和吴晓波先生因任期届满，亦不再担任本公司非执行董事和独立董事职务，均自股东年会结束起生效。

3、古田土俊男先生和杨伟程先生因任期届满不再担任本公司股东代表监事职务，自股东年会结束起生效。

上述离任董事和监事已确认其与董事会及监事会并无意见分歧，亦无任何有关其离任的事宜须提请股东垂注。本公司董事会对于其任职期间为本公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

三、职工监事推选情况

薛超山先生、孙丽红女士、邢军先生已由本公司职工代表民主选举为职工代表监事，与股东年会选举产生的4名股东代表监事共同组成本公司第八届监事会。上述职工代表监事任期与股东代表监事任期相同，其简历见附件。

四、律师见证情况及监票人

本公司委托北京市海问律师事务所见证股东年会。北京市海问律师事务所的李丽萍律师和许敏律师为股东年会出具了法律意见书，认为股东年会召集和召开的程序、表决程序、召集人的资格、出席股东年会的股东或股东代理人的资格符合有关法律和《公司章程》的有关规定，股东年会的表决结果有效。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）被委任为股东年会的点票监察员。

五、备查文件

1、 经与会董事、监事、董事会秘书签字的本公司2013年年度股东大会决议；

2、 北京市海问律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：公司第八届监事会职工代表监事之简历

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2014年6月16日

附件：公司第八届监事会职工代表监事之简历

1、 薛超山先生，现年56岁，厦门大学EMBA课程班毕业，现任本公司职工监事，制造总裁助理兼青岛啤酒厂厂长。曾任青岛啤酒销售分公司副总经理，青岛啤酒（三水）有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司总经理，青岛啤酒东南营销有限公司总经理、董事长，青岛啤酒二厂厂长。具有丰富的市场营销和企业管理经验。除上述简历披露的任职关系外，薛先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司的股份。

2、 孙丽红女士，现年39岁，青岛大学经济法系国际经济法专业毕业，本科学历，现任本公司职工监事、法律事务总部部长。同时任青岛啤酒集团有限公司职工监事。曾任本公司董事会秘书室副主任、法律事务部副部长。具有丰富的法律工作经验。除上述简历披露的任职关系外，孙女士与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司的股份。

3、 邢军先生，现年41岁，上海财经大学会计学本科学历，会计师，现任本公司职工监事、财务管理总部副部长。同时任青岛啤酒集团有限公司职工监事。曾任本公司财务总部会计核算处处长。具有丰富的财务管理经验。除上述简历披露的任职关系外，邢先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司的股份。

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-017

青岛啤酒股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议（“会议”）于2014年6月16日上午在青岛啤酒厂会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，杉浦康誉董事因病未能出席会议，本公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由孙明波先生主持，全体与会董事审议并一致同意通过如下事项：

一、选举孙明波先生为本公司第八届董事会董事长，自当选之日起任期三年。

二、本公司第八届董事会审计与内控委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会人员组成的议案。

1.审计与内控委员会成员包括：独立董事马海涛先生、王学政先生、贲圣林先生、蒋敏先生以及非执行董事杉浦康誉先生，其中，马海涛先生为该委员会主席。

2.提名与薪酬委员会成员包括：独立董事马海涛先生、王学政先生、贲圣林先生、蒋敏先生以及非执行董事杉浦康誉先生，其中王学政先生为委员会主席。

3.战略与投资委员会成员包括：黄克兴先生、于竹明先生、马海涛先生、贲圣林先生及蒋敏先生，其中黄克兴先生为委员会主席。

三、聘任黄克兴先生为本公司总裁，自本届董事会聘任之日起任期三年。

四、根据总裁提名，聘任樊伟先生为本公司副总裁兼制造总裁、总酿酒师；聘任姜宏女士为本公司副总裁；聘任刘英弟先生为公司副总裁；聘任王瑞永先生为本公司副总裁兼营销总裁；聘任于竹明先生为公司财务总监；上述高级管理人员自本届董事会聘任之日起任期三年。

五、根据董事长提名，聘任张瑞祥先生为本公司董事会秘书（香港公司秘书），自本届董事会聘任之日起任期三年，并委任公司执行董事于竹明先生和董事会秘书（香港公司秘书）张瑞祥先生为香港联合交易所有限公司授权代表。

本公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意意见（见附件一）。

孙明波先生、黄克兴先生、姜宏女士的简历见本公司2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的《青岛啤酒股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》附件二，其他高级管理人员的简历见本公告附件二。

本公司董事会对王帆先生、孙玉国先生、陈志程先生、赵昌文先生及吴晓波先生在担任本公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告

青岛啤酒股份有限公司

董 事 会

2014年6月16日

附件一

青岛啤酒股份有限公司独立董事意见

鉴于青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议拟审议关于公司聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案，即聘任黄克兴先生为公司总裁；聘任樊伟先生为本公司副总裁兼制造总裁、总酿酒师；聘任姜宏女士为本公司副总裁；聘任刘英弟先生为公司副总裁；聘任王瑞永先生为本公司副总裁兼营销总裁；聘任于竹明先生为公司财务总监；聘任张瑞祥先生为本公司董事会秘书（香港公司秘书），公司第八届董事会独立董事经审阅前述高级管理人员的简历等相关文件后认为：

1、聘任上述高级管理人员的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定；

2、上述高级管理人员符合适用法律和公司章程中关于上市公司高管任职资格和/或条件的有关规定；

3、同意将聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案提交公司董事会审议。

青岛啤酒股份有限公司

第八届董事会独立董事

王学政、马海涛、贲圣林、蒋敏

附件二：

公司董事会聘任的其他高管人员简历

樊伟先生，现年54岁，江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员。现任本公司副总裁兼制造总裁。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司总酿酒师。具有丰富的生产、科研及技术管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。

姜宏女士，现年58岁，南开大学EMBA硕士，高级经济师。现任本公司执行董事、副总裁。姜女士曾任青岛啤酒二厂厂长，公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，具有丰富的生产管理和人力资源管理经验，国务院特殊津贴专家，2006 年中国杰出人力资源管理者，2007 年中国经济女性成就奖，2010年中国最关注员工发展企业家。

刘英弟先生，现年57岁，高级工程师。现任本公司副总裁。曾任青岛啤酒厂副厂长，本公司副总经理，青岛啤酒集团有限公司副总裁。具有丰富的生产技术管理、信息化管理和工程项目管理经验，2003 年青岛市专业技术拔尖人才，2006 年国家信息化测评中心优秀CIO，为青岛市第十四届人大代表、山东省第十届政协委员。

王瑞永先生，现年48岁，北京大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师。现任本公司副总裁兼营销总裁。曾任青岛崂山啤酒厂副厂长，青岛啤酒(徐州)彭城有限公司副总经理，北京五星青岛啤酒有限公司总经理，上海青岛啤酒华东营销公司总经理，青岛啤酒营销中心山东省区总经理，本公司营销中心常务副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。

于竹明先生，现年53岁，东北财经大学EMBA毕业，硕士研究生学位，高级会计师。现任本公司执行董事兼财务总监。曾任青岛啤酒四厂财务科科长，本公司财务管理总部部长、总裁助理。具有丰富的财务管理和资本运作经验，2008年山东省会计先进工作者，2009年青岛市会计先进工作者。

张瑞祥先生，现年49岁，大学本科，经济师，现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长、公司秘书、授权代表。曾任本公司董事会秘书室主任助理、副主任、主任兼证券事务代表。具有长期的上市公司运作、信息披露及资本市场融资经验。

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014--018

青岛啤酒股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第一次会议（“会议”）于2014年6月16日在青岛啤酒厂综合楼四楼会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由段家骏先生主持。

经全体监事审议，一致同意选举段家骏先生为本公司第八届监事会主席。

段家骏先生的简历见本公司2014年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《青岛啤酒股份有限公司关于召开2013年度股东年会的通知》附件二。

本公司监事会对古田土俊男先生和杨伟程先生在担任本公司监事期间所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

监事会

2014年6月16日