主承销商：招商证券股份有限公司

  广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年6月19日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年6月10日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为39.98倍（截止2014年6月16日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与超声电子、*ST普林、超华科技、兴森科技、沪电股份等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年6月16日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司（剔除每股收益为负的上市公司）2013年静态市盈率均值为38.97倍。请投资者决策时参考。本次发行价格15.31元/股对应的2013年摊薄扣除非经常性损益后市盈率为23.20倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为130,802.12万元。按本次发行价格15.31元/股计算的预计发行人募集资金总额为137790万元，扣除发行费用7030.74万元后，预计募集资金净额为130759.26万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  7、请投资者务必关注投资风险：若2014年6月19日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

  8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺 。

  10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  11、实际控制人不当控制的风险

  本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

  12、原材料价格波动的风险

  覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对公司的经营业绩产生一定影响。2010年起，随着国际铜价等大宗原材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入2012年,国际铜价总体来说较为稳定，较2011年小幅下滑，公司主要原材料价格有所回落。2013年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。

  公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

  13、汇率风险

  公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，公司外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感。

  人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06万元、555.33万元及3,689.02万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69%及11.47%。

  未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，公司无法完全排除未来汇率波动可能导致的利润下降风险。

  14、公司存在业绩下滑风险

  全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

  在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括公司在内的PCB企业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

  综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。

  15、因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未来净利润水平下降的风险

  2010年12月，公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422），有效期三年。根据相关规定，公司从2010年至2012年可减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2013年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，公司在当年未申请进行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率，转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平造成一定的不利影响。

  经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011年、2012年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69万元、3,862.09万元，近三年公司的净利润将分别为25,854.53万元、28,981.55万元及32,165.04万元。

  2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”

  发行人：广东依顿电子科技股份有限公司

  主承销商：招商证券股份有限公司

  2014年6月18日