■ 天士力制药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-034号
■ 天士力制药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天士力有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次非公开发行股票的对象为天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）。
4、本次非公开发行股票数量不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股，募集资金总额不低于120,000万元，且不超过250,000万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股，天津康顺认购股份数量不低于8,931,230股，天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股，天津通明认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺认购股份数量为5,180,113股，天津善臻认购股份数量为4,614,468股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2014年6月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2014年6月18日前二十个交易日公司股票交易均价37.32元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为33.59元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元且不低于120,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司的股利分配政策”，并提请广大投资者关注。
释义
在本非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天士力制药集团股份有限公司
英文名称：TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
法定代表人：闫凯境
注册资本：1,032,842,654元
住所：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天士力
股票代码：600535
经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。主要产品：药品。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
我国现阶段医药行业企业规模较小，产业集中度较低，产品同质化竞争较为激烈，具有国际竞争能力的龙头企业稀缺。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向。公司在2013年先后完成对江苏天士力帝益药业有限公司、天津天士力圣特制药有限公司和河南天地药业股份有限公司的股权收购，形成生物医药产业“一个核心带两翼”的产业格局，逐步构建了现代中药、生物药、化学药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖了心脑血管、消化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个治疗领域，形成了更多产品、更多治疗领域的协同效应和产品群优势。
截至2013年底，公司进入《国家基本药物目录》的品种共33个（包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗丸及颗粒，帝益公司产品7个、辽宁天士力公司产品23个），在全国21省成功增补12个品种进入《地方基药目录》，50个品次进入《地方基药目录》，9个品种进入《地方医保目录》。公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。2013年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速放量，这些都为公司进入新一轮的快速增长打下良好基础。
2、本次非公开发行的目的
公司经过多年的发展和积累，在现代中药领域形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺和天津善臻共计六名特定投资者。
鉴于上述六家发行对象的执行事务合伙人均为公司实际控制人闫希军控制的企业，本次非公开发行的发行对象与公司系受同一实际控制人控制，均为本公司关联方。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺和天津善臻。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日。本次发行的发行价格确定为33.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份的数量不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股，其中：天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股，天津康顺认购股份数量不低于8,931,230股，天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股，天津通明认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺认购股份数量为5,180,113股，天津善臻认购股份数量为4,614,468股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
6、限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
9、本次决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过250,000万元（含本数）且不低于120,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，拟参与认购的天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，其为公司实际控制人闫希军出资设立的个人独资企业。因此，各发行对象拟认购本次非公开发行股票之行为均构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见。此外，在2014年6月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，天士力集团持有公司股票488,201,106股，约占公司总股本的47.27%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，按照发行股份数量下限和上限分别计算，公司控股股东天士力集团的持股情况如下：
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本次非公开发行完成后，天士力集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为闫希军，不会导致公司控制权发生变更。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
1、本次非公开发行方案已于2014年6月17日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过；
2、天津和悦拟参与认购本次非公开发行事项已经天津和悦合伙人会议审议通过；
3、天津康顺拟参与认购本次非公开发行事项已经天津康顺合伙人会议审议通过；
4、天津鸿勋拟参与认购本次非公开发行事项已经天津鸿勋合伙人会议审议通过；
5、天津通明拟参与认购本次非公开发行事项已经天津通明合伙人会议审议通过；
6、天津顺祺拟参与认购本次非公开发行事项已经天津顺祺合伙人会议审议通过；
7、天津善臻拟参与认购本次非公开发行事项已经天津善臻合伙人会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，以及获得中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二章 发行对象基本情况
一、天津和悦
1、天津和悦基本情况
企业名称：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：70,100万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-31
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津和悦的合伙人情况如下：
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天津和悦控制关系如下：
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3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津和悦于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
天津和悦于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津和悦及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津和悦未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津和悦之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津和悦的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津和悦的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、天津康顺
1、天津康顺基本情况
企业名称：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津帝智投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：70,100万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-34
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津康顺的合伙人情况如下：
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天津康顺控制关系如下：
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3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津康顺于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
天津康顺于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津康顺及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津康顺未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津康顺之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津康顺及其执行事务合伙人天津帝智与本公司之间没有发生重大交易。
三、天津鸿勋
1、天津鸿勋基本情况
企业名称：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：13,530万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-36
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津鸿勋的合伙人情况如下：
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天津鸿勋控制关系如下：
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3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津鸿勋于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
天津鸿勋于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津鸿勋及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津鸿勋未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津鸿勋之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津鸿勋的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津鸿勋的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
四、天津通明
1、天津通明基本情况
企业名称：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：13,630万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-32
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津通明的合伙人情况如下：
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天津通明控制关系如下：
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3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津通明于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
天津通明于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津通明及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津通明未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津通明之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津通明的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津通明的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
五、天津顺祺
1、天津顺祺基本情况
企业名称：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：17,430万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-35
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津顺祺的合伙人情况如下：
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天津顺祺控制关系如下：
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3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津顺祺于2014年6月16日成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
天津顺祺于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津顺祺及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津顺祺未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津顺祺之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津顺祺的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津顺祺的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
六、天津善臻
1、天津善臻基本情况
企业名称：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：15,530万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室-33
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
2、合伙人情况及控制关系
天津善臻的合伙人情况如下：
■
天津善臻控制关系如下：
■
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
天津善臻于2014年6月16日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
天津善臻于2014年6月16日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天津善臻及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津善臻未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与天津善臻之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天津善臻的执行事务合伙人天士力集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与天津善臻的执行事务合伙人天士力集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
2014年6月17日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：天士力制药集团股份有限公司
认购方（乙方）：天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、和天津善臻。
签订时间：2014年6月17日
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
1、认购方式与支付方式
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
在乙方支付认购资金后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为33.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。
3、标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应按照上交所确定的方式对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
4、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
三、合同生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方负责人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票；
4、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
四、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；
2、本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第四章 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过250,000万元（含本数），且不低于120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性
1、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
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注：以上数据截至2014年3月31日，取自各上市公司2014年一季报，且未经审计。
截至2014年3月31日，公司的资产总额为1,129,938.42万元，负债总额为689,117.80万元，资产负债率为60.99%，流动比率为1.17，速动比率为0.96。与同行业上市公司同期数据比较，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。
本次募集资金到位后，按募集资金总额下限计算，公司流动资产将增加120,000万元，资产负债率将降低至55.13%，流动比率将提升至1.37，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高。
2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将进一步改善公司财务状况，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。
3、有利于公司发展主业和创造新增利润点
公司目前正在打造现代化制剂平台，力求实现全产业链资源一体化。为达到这一目标，公司一是扩能增效，提升标准，二是再造流程精益管理，突出产业链节能降耗效益，三是在技术创新上有突破，标准化建设与质量控制不断提升，四是科学管理战略资源，药材基地建设不断加强。上述目标的实现都需要有持续的资金投入作为支撑。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，解决继续发展现有主业的资金需求，并适时通过兼并收购等方式参与优质资源整合，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，做大做强主营业务。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力。公司还将择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将有所增强，提升公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
第五章 本次非公开发行对公司的影响
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
2、本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
3、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
4、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将增加，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金后将提升公司的运营效率，减小公司的债务规模从而降低财务费用支出，有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
2、公司与关联方之间的关联交易的变化情况
公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
六、本次发行对公司负债结构的影响
截至2014年3月31日，公司负债总额689,117.80万元。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
公司属医药制造行业。国家对药品价格实行政府管制，国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达31次，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。
此外，2013年以来，2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司部分产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。
二、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的人才储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存在一定的管理风险。
三、财务风险
公司的业务发展对资金的需求量大，且资金周转时间较长。公司未来加快传统产业优化升级，大力培育新兴产品，也需要大量资金投入。公司目前对外投资规模领先，资产负债率较高，且短期有息负债占比较高，对短期资金有较大需求。如果公司无法优化财务结构，控制资产负债率水平，则公司有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
四、与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、募集资金运用风险
公司本次募集资金全部用于补充流动资金，若在短期内未能运用于发展公司各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生经济效益。
3、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
第七章 公司的股利分配政策
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并于 2014 年6月17日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百六十六条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司现金分红的比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。”
二、公司最近三年分红情况
2012年4月24日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润610,811,248.33元为依据，2011年末总股本516,421,327 股为基数，按每10股派发现金股利7元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利共计361,494,928.90 元（含税），占2011年归属于母公司股东净利润的59.18%。
2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润769,203,300.00 元为依据，2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利516,421,327元（含税），派发现金股利103,284,265.40元（含税），两者合计619,705,592.40元，占2012年归属于母公司股东净利润的80.56%。
2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润1,100,261,478.36元为依据，2013年末总股本1,032,842,654 股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利共计361,494,928.90元（含税）占2013年归属于母公司股东净利润的32.86%。
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：
单位：人民币元
■
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年6月18日
| 本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 天士力制药集团股份有限公司 |
| 天士力集团 | 指 | 天士力控股集团有限公司，天力士第一大股东 |
| 天津和悦 | 指 | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 天津康顺 | 指 | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 天津鸿勋 | 指 | 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 天津通明 | 指 | 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 天津顺祺 | 指 | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 天津善臻 | 指 | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象 |
| 西藏聚智 | 指 | 西藏聚智创业投资有限公司 |
| 天津帝智 | 指 | 天津帝智投资管理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股 | 指 | 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为 |
| 本预案 | 指 | 天士力制药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 天士力第五届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 天士力制药集团股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 项目 | 按照本次发行的下限计算 | 按照本次发行的上限计算 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 天士力集团直接持股 | 488,201,106 | 45.69 | 488,201,106 | 44.09 |
| 天士力集团及其关联方合计持股 | 523,926,024 | 49.03 | 562,628,018 | 50.81 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系 |
| 1 | 天士力集团 | 普通合伙人 | 公司控股股东 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系 |
| 1 | 天津帝智 | 普通合伙人 | 公司实际控制人闫希军个人独资 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系/目前任职情况 |
| 1 | 天士力集团 | 普通合伙人 | 公司控股股东 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 3 | 闫凯境 | 有限合伙人 | 公司董事长 |
| 4 | 吴迺峰 | 有限合伙人 | 公司董事 |
| 5 | 张建忠 | 有限合伙人 | 公司监事会主席 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系/目前任职情况 |
| 1 | 天士力集团 | 普通合伙人 | 公司控股股东 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 3 | 朱永宏 | 有限合伙人 | 公司总经理、副董事长 |
| 4 | 刘俊峰 | 有限合伙人 | 公司董事会秘书、副总经理 |
| 5 | 王瑞华 | 有限合伙人 | 公司财务总监、副总经理 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系/目前任职情况 |
| 1 | 天士力集团 | 普通合伙人 | 公司控股股东 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 3 | 苏晶 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 4 | 刘宏伟 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 5 | 陈晓军 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人性质 | 关联关系/目前任职情况 |
| 1 | 天士力集团 | 普通合伙人 | 公司控股股东 |
| 2 | 西藏聚智 | 有限合伙人 | 公司控股股东天士力集团全资子公司 |
| 3 | 李克新 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 4 | 李荣 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 5 | 李文江 | 有限合伙人 | 公司中层管理人员 |
| 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 云南白药 | 29.50 | 3.02 | 1.74 |
| 康美药业 | 47.75 | 1.90 | 1.33 |
| 同仁堂 | 33.72 | 3.37 | 2.13 |
| 东阿阿胶 | 13.01 | 6.00 | 5.23 |
| 康恩贝 | 41.44 | 2.10 | 1.72 |
| 平均值 | 33.09 | 3.28 | 2.43 |
| 天士力 | 60.99 | 1.17 | 0.96 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 |
| 2013年 | - | 3.5 | - | 361,494,928.90 | 1,100,261,478.36 |
| 2012年 | 10 | 2 | - | 103,284,265.40 | 769,203,300.00 |
| 2011年 | - | 7 | - | 361,494,928.90 | 610,811,248.33 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为99.94% | |||||