重大事项复牌公告
（下转B18版）
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-029号
天士力制药集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月4日起开始停牌。公司已于6月4日和6月11日分别发布重大事项停牌公告，相关内容详见公司临时公告（临2014-026和临2014-027）。
2014年6月17日，公司第五届董事会第15次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年6月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年6月18日开始复牌。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年6月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-030号
天士力制药集团股份有限公司
第五届董事会第15次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年6月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第15次会议的通知，并于2014年6月17日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议现场设在公司会议室。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生、王爱俭女士与施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议现场设在公司会议室，由董事长闫凯境先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1、关于修改《公司章程》个别条款的议案；
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见公司当日披露的临2014-032号《关于修改<公司章程>个别条款的公告》
2、关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告；
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2014-033号《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31 日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案：
由于本议案涉及关联交易，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐条审议，具体内容及表决情况如下：
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.2 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺和天津善臻。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.4 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日。本次发行的发行价格确定为33.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.5 发行数量
本次发行股份的数量不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股，其中：天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股，天津康顺认购股份数量不低于8,931,230股，天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股，天津通明认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺认购股份数量为5,180,113股，天津善臻认购股份数量为4,614,468股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.6 限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.7 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过250,000万元（含本数）且不低于120,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.8 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.9 滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.10 本次决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
5、关于《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》；
公司拟向天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺和天津善臻6家发行对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见公司当日披露的临2014-034号《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
公司本次非公开发行股票行为构成公司与6家发行对象的关联交易，内容详见公司当日披露的临2014-035号《本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和关联交易事项的独立意见，具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
7、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告；
公司拟向6家发行对象非公开发行股票，董事会编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，报告的具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
8、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；
（3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案第1、2、3、4、5、6、7、8项均须提交公司股东大会审议，其中涉及关联交易议案关联股东回避表决。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年6月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-031号
天士力制药集团股份有限公司
第五届监事会第12次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第12次会议的通知，并于2014年6月17日上午11：30在公司本部会议室召开。应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张建忠先生主持。经认真审议，该次会议一致通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对，该议案关联方监事张建忠先生、叶正良先生、李丽女士回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2014年6月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-032号
天士力制药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，拟对《天士力制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下：
修订前：
第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
(一)公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第一百六十六条(二)第2款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。
修订后：
第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
(一)公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司现金分红的比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。