第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-18
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年6月18日以通讯方式召开了第六届董事会第十二次（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购我公司原控股股东所持本公司63.65%股份时签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺于该次收购标的股份过户完成后36个月内彻底解决房地产业务的同业竞争。该承诺履行期限将于2014年7月届满。经我公司询证，上海实业（集团）有限公司日前以书面方式回复表示希望商请延期三年履行承诺。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，董事会提请公司于2014年7月4日召开2014年度第一次临时股东大会，审议《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》，关联股东回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十九日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-19
上海实业发展股份有限公司
关于承诺履行进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引”）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）要求，本公司就有关解决同业竞争承诺的履行进展情况披露如下：
1、承诺内容
上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购我公司原控股股东所持本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。
2、进展情况
我公司日前收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：
“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺，在中港两地现行有效的法律及监管框架内，积极寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为两家上市公司公众股股东谋求更大利益的妥适方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，我司亦多方努力创造条件以推进方案的筹划及实施，但确因以下诸多因素的存在制约或影响方案的可行性：
第一，国内近年来持续对房地产行业进行宏观调控，并陆续出台系列的政策和措施对房地产企业进行监管。受此影响，国内房地产企业资本市场再融资和重大资产重组曾一度暂缓实施，直至2013年下半年才逐步恢复。在此期间，业务整合方案因存在无法克服的重大政策性障碍而在客观上难以实质推动。
第二，目前,上海已实质性启动新一轮国资国企改革，我司作为上海市政府在香港的窗口企业、上海在境外规模最大、实力最强的综合性企业集团和香港最具地方代表性的中资企业之一，必将在新一轮国资国企改革中继续发挥运作平台作用，服从和服务于国资国企改革。因此，我司实施房地产业务整合亦必将依据上海国资国企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，以在更大范围内实现深化整合，如此才能切实维护两地上市公司、尤其是上市公司公众股股东的利益。
第三，从承诺事项的兑现途径考虑，本次业务整合涉及沪港两地上市公司，规模庞大，尤其在国内房地产调控力度不断加大而行业资金链持续拉紧的大背景下，若贸然推进整合方案，无疑将加大公司的经营风险及资金压力，不利于维护上市公司利益。由于目前两地公司在业务细分定位、两市企业认同度、资产结构、市盈率、两市股价估值等方面均存在较大差异，业务整合方案亦难以平衡两地上市公司尤其是中小股东的利益。
鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案必须成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，亦不符合上市公司公众股股东的利益。因此，我司希望商请延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。
在过渡期内，我司将继续严格履行承诺，不会利用实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益。”
3、待履行程序
按照监管指引要求，以上复函内容涉及变更承诺履行期限，将提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-20
上海实业发展股份有限公司
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2014年7月4日（星期五）上午9：30召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：
一、会议召开的基本情况：
1、会议召集人：本公司董事会
2、现场会议召开时间：2014年7月4日（星期五）上午9：30（会期半天）
网络投票时间：2014年7月4日上午9：30－11：30，
下午1：00－15：00
3、现场会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅
4、会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决单为准。
二、会议审议事项：
《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》
以上议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、截止2014年6月25日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方式：
1、登记时间：2014年6月27日（星期五）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
五、其它事项：
1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英
2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股东帐户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：授权委托书复印有效。
附件二:
上海实业发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
上海实业发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》。具体操作流程如下：
一、投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738748 | 上实投票 | 1 | A股 |
二、表决方法
1、表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 本次股东大 会的1项议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
三、投票举例
股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的该项议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
四、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-21
上海实业发展股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会于2014年6月18日上午9：00在上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为6月18日上海证券交易所股票交易时间。出席大会的股东及股东代表共137人，代表股份764,047,510股，占公司总股本的比例为70.5250％。其中，通过网络投票出席会议的股东人数109人，代表股份7,804,321股，占公司有表决权股份总数的0.7204％。出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。
本次会议由公司董事会召集，董事长陆申先生主持了会议。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。国浩律师（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
二、提案审议和表决情况
本次大会采取现场和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,414,212 | 99.0009% | 7,606,808 | 0.9956% | 26,490 | 0.0035% |
2、《公司2013年度监事会工作报告》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,411,212 | 99.0005% | 7,606,808 | 0.9956% | 29,490 | 0.0039% |
3、《公司2013年年度报告及摘要》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,416,212 | 99.0012% | 7,606,808 | 0.9956% | 24,490 | 0.0032% |
4、《公司2013年度财务决算报告》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,348,512 | 98.9923% | 7,606,808 | 0.9956% | 92,190 | 0.0121% |
5、《公司2013年度利润分配议案》
公司以2013年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计分配现金红利54,168,543.65元，剩余未分配利润729,423,958.03元结转下一年度。
本议案为特别决议事项，须由出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,411,212 | 99.0005% | 7,606,808 | 0.9956% | 29,490 | 0.0039% |
本议案分区段表决结果如下：
| 投票区段 | 同意股数 | 该区段同意比例(%) | 反对股数 | 该区段反对比例(%) | 弃权股数 | 该区段弃权比例(%) |
| 持股1%以下 | 20,110,127 | 72.4783 | 7,606,808 | 27.4155 | 29,490 | 0.1062 |
| 持股1%-5%(含1%) | 46,735,036 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股5%以上(含5%) | 689,566,049 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以下 | 1,124,902 | 90.5346 | 88,119 | 7.0920 | 29,490 | 2.3734 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万) | 18,985,225 | 71.6318 | 7,518,689 | 28.3682 | 0 | 0.0000 |
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构的议案》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,348,512 | 98.9923% | 7,606,808 | 0.9956% | 92,190 | 0.0121% |
7、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,348,512 | 98.9923% | 7,606,808 | 0.9956% | 92,190 | 0.0121% |
8、逐项审议《关于公司发行公司债券的议案》
1)发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
2)向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,337,312 | 98.9909% | 7,627,708 | 0.9983% | 82,490 | 0.0108% |
3)债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
4)债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
5)发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
6)发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
7)募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
8)发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
9)关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（7）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
10)偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,338,512 | 98.9910% | 7,626,508 | 0.9982% | 82,490 | 0.0108% |
11)本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 756,348,512 | 98.9923% | 7,616,508 | 0.9969% | 82,490 | 0.0108% |
9、《关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02%股权的议案》
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司回避表决。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | |
| 全体股东 | 20,047,427 | 72.2523% | 7,616,508 | 27.4504% | 82,490 | 0.2973% |
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所为本次股东大会见证,意见为：公司 2013年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格合法有效，公司本次年度股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二○一四年六月十九日