声 明

  本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、行政法规，以及广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象956万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的1%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股珠江钢琴股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、股票期权整个计划有效期为5年，股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间，授予的激励对象在可行权日内开始分3年匀速行权。

  4、授予的股票期权的行权价格为7.79元。

  该价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价7.79元；

  （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.52元。

  5、珠江钢琴承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  6、珠江钢琴承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

  7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国资委审核通过、国务院国资委、中国证监会备案无异议，珠江钢琴股东大会批准。在授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

  8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 股权激励计划的目的

  为进一步完善珠江钢琴的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

  第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的核心技术管理骨干员工。

  3、激励对象确定的考核依据

  激励对象必须经《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

  二、激励对象的范围

  激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计535人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

  三、激励对象有以下情形之一的，不得参与本期权激励计划

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  第四章 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  一、授出股票期权的数量

  本计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1%，即956万份期权。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

  二、标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  三、标的股票数量

  本计划授予激励对象的股票期权为956万份，对应的标的股票数量为956万股，占当前公司总股本95,600万股的1%。

  第五章 激励对象获授的股票期权分配情况

  激励对象获授的股票期权分配情况如下表：

  ■

  公司聘请律师对上述激励对象的资格和公司授予股票期权是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及本计划出具专业意见。公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

  本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术管理骨干。所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分归珠江钢琴所有。

  授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量20%留至任职（或任期）考核合格后行权。

  核心技术管理骨干姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的珠江钢琴股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  第六章 本激励计划的时间安排

  一、股票期权激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。

  二、授权日

  在本激励计划报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，在授予条件成就后由公司董事会确定授予日。

  授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、等待期

  等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。

  四、可行权日

  激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  五、可行权期

  股票期权行权安排如下：

  ■

  六、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、行权价格

  股票期权的行权价格为7.79元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.79元的价格购买1股公司股票。

  二、行权价格的确定方法

  行权价格为下列价格的较高者：

  1、股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价7.79元。

  2、股权激励计划草案摘要公告前30个交易日内公司股票平均收盘价7.52元。

  第八章 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

  一、激励对象获授期权的条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、珠江钢琴未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  4、授予业绩考核条件：

  授予日之前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%,且上述三项指标不低于同行业平均业绩水平。

  同行业公司按照中国证监会行业划分标准，选取与珠江钢琴主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  二、激励对象行权的条件

  在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  1、珠江钢琴未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、在本计划的行权对应的考核会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）、现金分红比例。

  各年度财务业绩考核目标如下：

  在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。

  行权期的业绩考核指标设置如下表：

  ■

  上述净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率，股票期权成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，净资产为扣除再融资数额后的净资产值。

  若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

  4、为保证珠江钢琴股票期权激励计划的顺利实施，珠江钢琴拟制订《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。在每考核年度结束时,珠江钢琴董事会薪酬与考核委员会根据《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核合格，并经监事会核实后,按照股票期权激励计划对激励人员授予股票期权或允许其行权。

  《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序等内容。

  第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、配股、向老股东定向增发新股

  Q= Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

  二、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股、向老股东定向增发新股

  P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  三、股票期权激励计划调整的程序

  1、珠江钢琴股东大会授权公司董事会有依照上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照相关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十章 股权激励计划的变更、终止

  （一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

  （二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

  （三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

  5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

  (五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

  第十一章 其他重要事项

  （一）珠江钢琴特提醒广大投资者注意，珠江钢琴本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

  1、广东省国资委审核通过本激励计划；

  2、国务院国资委无异议备案本激励计划；

  3、中国证监会无异议备案本激励计划；

  4、珠江钢琴股东大会批准本次股票期权激励计划。

  （二）本计划的解释权归公司董事会。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十九日