证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-053

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十五次会议通知于2014年6月13日以通讯方式送达全体监事。会议于2014年6月19日在公司以现场结合通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予及激励对象主体合规性的议案》。

  公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

  公司授予预留期权的激励对象共11人，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案修订稿）》（下称：第三期计划）的规定，其作为第三期计划获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足第三期计划规定的获授条件，同意激励对象按照第三期计划有关规定获授预留期权。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司监事会

  2014年6月19日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-054

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十次会议于2014年6月19日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2014年6月13日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

  会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

  公司授予预留期权的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，授予价格为21.60元。

  公司独立董事和监事会分别就本议案发表了同意意见，相关意见及本议案内容详见次交易日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2014年6月19日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-055

  北京康得新复合材料股份有限公司

  关于股票期权激励计划预留期权

  授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司或本公司）于2014年6月19日召开的第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、第三期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司第三期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核办法>的议案》。上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第三期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：第三期计划），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》议案。公司独立董事对第三期计划发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》。

  3、2014年3月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司第三期计划及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第三期股票期权激励计划考核管理办法》等议案。

  4、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见，并同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。

  第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》。

  5、公司于2014年4月11日完成第三期计划首次授予的股票期权的登记工作。

  6、2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

  调整后，每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，未行权的股票期权数量不变。

  7、2014年6月19日第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

  公司预留期权授予的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为21.60元。

  二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  （一）股票期权的获授条件

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  （二）公司董事会、监事会对授予条件满足的情况说明

  1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、经监事会核实，符合公司第三期计划预留期权授权条件的激励对象共11人。公司监事会认为上述激励对象均符合公司第三期计划规定的股票期权授予条件，同意将第三期股票期权激励计划预留的110万份股票期权授予激励对象。

  三、预留股票期权的授予情况

  1、本次股票期权授予日为：2014年6月19日

  根据公司第三期计划的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  经核查，本次预留期权的授权日2014年6月19日符合上述规定。

  2、本次股票期权授予对象及授予数量：

  根据公司第二届董事会第三十次会议决议，本次预留股票期权授予的股票期权数量为110万份，授予的激励对象共11人，均为公司控制的下属公司的核心技术和业务骨干，激励对象名单如下：

  ■

  3、本次授予的股票期权的行权价格为21.60元

  根据公司第三期计划的规定，预留部分在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格为下列价格之高者：

  （1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价21.60元。

  （2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价20.63元。

  4、授予的预留期权的行权时间

  根据公司第三期计划的规定，预留部分的股票期权自首次授权日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

  5、预留期权的主要行权条件

  预留部分各年度绩效考核目标如下表：

  ■

  预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015年和2016年两个会计年度。

  以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

  以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

  四、不符合条件的预留股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

  五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日2014年6月19日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的110万份股票期权的公允价值进行了测算，公司剩余授予的110万份股票期权总价值为259.78万元。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

  ■

  注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

  六、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

  1、独立董事意见

  （1）根据第三期计划所确定的预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止向激励对象授予期权的情形。

  （2）董事会确定公司第三期股票期权激励计划预留期权的授权日为2014年6月19日。该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及第三期计划中关于预留股票期权的授权日的相关规定。

  （3）董事会确定公司第三期股票期权激励计划预留期权的行权价格为21.60元，该行权价格的确定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及第三期计划中关于预留股票期权行权价格的相关规定。

  综上，我们同意第三期计划预留部分的授予日为2014年6月19日，同意向符合条件的11名激励对象授予110万份股票期权，同意行权价格为21.60元。

  2、监事会意见

  公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

  公司授予预留期权的激励对象共11人，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案修订稿）》（下称：第三期计划）的规定，其作为第三期计划获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足第三期计划规定的获授条件，同意激励对象按照第三期计划有关规定获授预留期权。

  3、律师出具的法律意见

  本公告由北京德恒律师事务所出具了以下法律意见：公司二届三十次董事会向本次激励计划之激励对象授予预留股票期权的批准、激励对象的资格、授予日的确定、授予条件、预留期权行权价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，本次期权授予合法、有效。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2014年6月19日