第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-036
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次（临时）会议于2014年月6月19日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2014年6月16日以邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议7人，其中欧阳文安董事因公出差委托柴宝亭董事代为出席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为深圳市广众投资有限公司向中国光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证的议案》；
截止2014年6月15日，公司或全资子公司向中信银行申请的3亿元贷款已全部清偿；向中国信达（香港）资产管理有限公司申请人民币2亿元或等值外币境外贷款未实际履行，已终止；向光大银行申请3亿元综合授信额度实际核准1.5亿综合授信额度，目前尚在履行中。
现因全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）经营周转需要，为补充流动资金，公司拟为广众投资向光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证。
加上此次对全资子公司广众投资的1亿元人民币授信额度的担保，公司累计担保金额为2.5亿元，占总资产的38.02%，需作为特别决议提交股东大会审议。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更法定代表人的议案》；
因个人原因，练卫飞先生辞去公司法定代表人职务，改由公司董事、总经理张天闻先生担任。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于练卫飞先生辞去董事及董事长等职务并由董事张天闻先生代行董事长等相关职责的议案》；
因个人原因，练卫飞先生辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员等职务，并经公司董事会推举由董事张天闻先生在公司董事长职务空缺期间代行董事长职责、董事会战略委员会主任委员职责、董事会提名委员会委员职责。
公司董事会对练卫飞先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订《权限控制与预算管理的暂行规定》的议案》；
因工作需要，公司拟修订《权限管理与预算控制的暂行规定》，现将修订后的规定提交董事会审议。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
因公司拟为全资子公司深圳市广众投资有限公司向光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证的事项需提交股东大会批准，公司拟定于2014年7月7日（周一）召开2014年第三次临时股东大会，具体内容见公司发出的股东大会通知。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2014年6月19日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-037
深圳市零七股份有限公司关于召开
2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：
本次股东大会为2014年第三次临时股东大会
2、召集人：公司第九届董事会
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年7月7日下午2:30；
（2）网络投票时间为：2014年7月6日-2014年7月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2014年7月2日
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。
8、会议出席对象：
（1）凡2014年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于公司拟为深圳市广众投资有限公司向中国光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证的议案。
上述议案详见2014年6月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第三次（临时）会议决议公告》和《对外担保公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；
（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；
（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼
邮政编码：518031
3、登记时间：2014年7月3日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。
4、联系方式：
联系电话：0755－83280053
联系传真：0755－83281722
联系人：冯军武
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360007。
2.投票简称：“零七投票”。
3.投票时间：2014年7月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入投票代码；360007
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
1、本次会议联系方式：
联系电话：0755－83280053
联系传真：0755－83281722
联系人：冯军武
2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。
六、备查文件
1．第九届董事会第三次（临时）会议决议。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2014年6月19日
附件一：（授权委托书样式）：
深圳市零七股份有限公司
2014年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、《关于公司拟为深圳市广众投资有限公司向中国光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证的议案》同意□ 反对□ 弃权□
注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决
委托日期：2014 年 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-038
深圳市零七股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)因经营需要，向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度10000万元，授信期限一年。该笔授信拟由本公司提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
本次拟担保事项已经本公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，上述会议决议已在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
由于目前尚未签订正式的《担保协议》，公司董事会将对正式《担保协议》的签订及申请银行授信工作进展情况予以相应披露。
本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：深圳市广众投资有限公司
成立日期：2002年1月4日
注册地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座北侧19楼
法定代表人：刘彩荣
注册资本：500万元
经营范围：兴办实业、矿业行业的投资（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；矿产品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司存在的关联关系：全资子公司
2．股权结构：
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3．广众投资截止2013年12月31日资产总额27,869.36万元,净资产为3,460.17万元,负债总额24,409.19万元,利润总额-1,009.76万元,净利润-1,092.88万元。截止2014年3月31日资产总额为16,653.12万元,净资产为3,599.40万元,负债总额13,053.72元,利润总额-260.25万元,净利润-153.24万元。
三、担保事项主要内容
借款人：深圳市广众投资有限公司
贷款人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
保证人：深圳市零七股份有限公司
担保金额：10,000万元人民币
担保期限：壹年
担保方式：连带保证责任担保
四、董事会意见
公司子公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
广众投资未对本公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，截止本公告之日公司及控股子公司的担保总额为25000万,占公司2013年度经审计净资产绝对值的72.05%,目前公司及控股子公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。
六、备查文件
第九届董事会第三次临时会议决议
独立董事意见
深圳市零七股份有限公司董事会
2014年6月19日
深圳市零七股份有限公司独立董事
关于公司拟为广众投资向光大银行申请
1亿元人民币综合授信额度提供最高额
担保保证的的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关制度的规定，我们作为深圳市零七股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就公司为深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）向中国光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证事项发表如下意见：
公司子公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司为广众投资向中国光大银行深圳分行申请1亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证。
独立董事（签字）：
陈 亮：
陈德棉：
郭亚雄：
2014 年6月19日