□ 上海证券交易所年报审核工作小组
上市公司年度报告是投资者高度关注的重要信息，也是交易所信息披露监管的重点。今年，上交所贯彻落实证监会大力推进监管转型的工作部署，事前精心组织、事中快速反应、事后加强监管，着力提高上市公司信息披露的有效性和针对性。本报告从加强技术保障、明确审核重点、充分揭示风险、严肃处理违规、推进监管公开等方面总结了2013年沪市上市公司年报监管总体情况。在此基础上，分析梳理了今年年报在披露生产经营、财务信息、公司治理、规范运作等方面存在的问题。报告归纳了针对前述问题采取的具体措施，并提出了下一步改进年报监管工作的建议。
上市公司年度报告是上市公司对其全年生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者高度关注的重要信息。上市公司年报也一直是上交所信息披露自律监管的重中之重。本报告介绍了2013年沪市上市公司年报监管工作的总体情况，分析总结了监管中发现的主要问题及采取的自律监管措施，提出了下一步改进年报监管工作的建议。
一、上交所2013年上市公司年报监管工作总体情况
2013年年报审核工作中，上交所认真贯彻落实证监会关于推进监管转型的部署，切实转变监管理念、监管方式，以投资者需求为导向，全面实施事中事后监管，统筹安排，有序开展年报披露监管工作，较好地履行了信息披露一线监管职责。年报披露期间，主要开展了六个方面的工作。
一是保障“信息披露直通车”业务正常运转。2013年7月，上交所正式实施“信息披露直通车”业务，上市公司可以通过信息披露电子化系统直接提交公告，并对外披露信息。今年是上交所实施“信息披露直通车”后的首个年报披露周期。为保障年报披露“放而不乱、活而有序”，在年报披露前，上交所着重加强事前引导工作，发布《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》，对年报信息披露的内容、形式和时间等提出明确要求，同时对有关现金分红、承诺事项、会计政策调整、会计估计变更及差错更正等市场重点关注问题的披露形式与要求做出详细指引。同时，上交所不断完善XBRL年报报送系统功能，要求公司在年报发布时，通过XBRL系统软件对年报数据前后匹配、勾稽关系进行检验，极大提高了年报数据的完整性和准确性。总的来说，2013上市公司年报披露的市场效率显著提升，投资者获取年报信息的路径也更加便捷。投资者可于披露当日的19点之前，浏览到当日95%以上的公司年报。
二是将年报审核重点转移到投资者关注的事项。今年，上交所以投资者需求为导向，重点审核投资者关注的事项，如公司业务模式、行业趋势、风险揭示、财务预测等可能对投资者决策产生较大影响的重大信息。针对年报偏重财务信息披露的特点，上交所确立了以财务审核为重点，提高年报监管专业性和有效性的基本目标。为此，在2013年报审核中，除监管人员对所有公司年报进行初审、复审外，还成立由会计、审计、法律等专业背景人士组成专门审核小组，对风险公司、疑难会计问题进行定期审核和会商，形成了两级年报审核体系。并针对部分上市公司经营风险说明不充分、收入成本分析大而化之、非经常性损益产生的影响披露不完整、减值准备计提不充分等情况，进行重点审核。
三是积极推动上市公司提升现金分红水平。现金分红直接体现上市公司回报投资者情况，上交所一直高度重视并积极推动。近年来，上交所蓝筹股的现金分红率呈现越来越高的趋势。今年，上交所进一步强化了现金分红专项监管，开通热线解答问题，对符合分红条件而未进行分红，以及分红比例低于30%的总计182家公司，督促其按照《上市公司现金分红指引》，召开说明会、将利润分配方案交股东大会网络投票并分段披露表决结果，以提高中小投资者的话语权，引导形成对上市公司现金分红的外部市场约束机制。据统计，截至5月30日，已有154家公司召开了现金分红说明会，有130家公司进行了网络投票及分段披露。
四是认真做好风险警示和退市工作。2013年度报告披露期间，根据《股票上市规则》的规定，上交所及时对16家触及退市风险警示情形和3家触及其他风险警示情形的公司，实施了风险警示；对符合撤销风险警示条件的21家退市风险警示公司和2家其他风险警示公司撤销了风险警示。今年，上交所还对连续四年亏损的*ST长油作出终止上市决定。*ST长油是2012年退市制度改革后首家按照新退市规则被实施强制退市公司，市场高度关注。为保障退市工作顺利进行，上交所成立专门工作小组，做好信息披露、组织保障、技术准备等工作。目前，公司股票在30个交易日的退市整理期交易后摘牌，公司转板工作正在顺利进行。
五是严肃处理各类信息披露违规行为。2013年年报审核中发现，部分上市公司业绩预告不谨慎、程序不完备，影响投资者的决策判断。对此，上交所对存在业绩预告差异过大等违规事项的10余家公司采取监管措施或纪律处分。年报审核中还发现，部分上市公司在资产收购出售、政府补助、关联交易等方面存在信息披露不及时或是决策程序不完备的情况，在报表数据和会计处理等方面存在常识性错误。对年报审核发现的违规线索，上交所快速反应、严肃查处，对已核实的违规行为及时采取监管措施或纪律处分；对特别重大的疑点，及时提请证监会相关部门进行核查或者稽查。
六是多措并举推进年报监管公开。2013年年报审核过程中，上交所加强了年报监管公开工作，主动回应投资者关切的问题，传递监管政策导向。对部分投资者关心或风险揭示不充分的公司，要求公司公开交易所审核问询情况，共计140余家公司充分说明并披露了上交所对公司经营财务状况的关注问题。上交所还通过新闻发布会、微信、微博等多种形式，及时向市场和投资者介绍年报审核进展情况。4月29日对外公开上交所年报初步审核情况。4月30日公开沪市上市公司年报披露情况。5月4日公开关于年度业绩预告违规的处理情况。5月9日召开媒体通气会，通报年报披露与监管初步情况，提高监管的透明度。
二、上交所2013年上市公司年报监管发现的主要问题
2013年年报审核工作以投资者需求为导向，将审核重点放在投资者关注的事项上。在对957家沪市上市公司2013年年报进行审阅的基础上，上交所完成383家公司年报的重点事后审核工作。据统计，审核中共提出问询事项3546项，平均每份询问函涉及关注事项9.26项，其中财务会计事项占比40%，经营业绩事项占比15%，信息披露事项占比16%，公司治理、内部控制、募集资金、关联交易等合规运作事项占比27%，其他事项占比2%（详见图1）。审核中，主要发现六个方面的问题。
图1：2013年年报事后审核关注事项类型统计图
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（一）会计政策、会计估计及会计差错事项的信息披露存在随意性
会计政策调整方面，沪市共有79家公司进行了会计政策变更，占全部公司的8.23%，其中有60家系执行新会计准则而实施的政策变更。审核中发现两类问题：一是部分公司存在会计政策调整的披露过于简单，未详细说明其性质、内容和原因，同时也未充分披露相关科目的影响金额；二是部分公司存在会计政策决策程序不明确、不到位的问题。
会计估计变更方面，沪市共有46家公司进行了会计估计变更，占全部公司的4.80%。变更家数和占比分别较2012年减少33家、下降3.48%，涉及的会计科目包括固定资产、应收账款、无形资产等。审核中发现主要问题有两类：一是部分公司的会计估计变更对财务报表影响较大，甚至影响公司盈亏变化，存在盈余管理的可能；二是部分公司会计估计变更的适用日期不当，存在违反未来适用法的调整事项。
会计差错调整方面，沪市共有20家公司进行了会计差错更正，占全部公司的2.09%。变更家数和占比分别较2012年减少4家、下降0.43%。会计差错更正近三年来呈现逐步下降趋势，会计信息质量有所提高，但是部分公司仍存在相关决策程序或会计处理不规范现象。
（二）收入确认的合理性和披露的充分性有待提高
事后审核主要关注收入确认标准、确认时点、收入构成，以及大幅变动原因等事项。审核中发现四类问题：一是报告期销售收入较上年同期存在较大幅度变化的，公司对主要产品的销售数量、销售价格、收款情况等信息披露不充分；二是收入确认时点不恰当，一些公司在收入确认时点及金额的判断上依据不充分，会计处理与相关业务的经济实质并不相符，对主要财务指标影响较大；三是政府补助收入的确认依据不足，在区分与收益相关和与资产相关政府补助的会计处理方面存在误区；四是对于一些特殊行业或涉及特殊交易的上市公司，收入确认未严格区分总额法和净额法，随意放大收入规模。
（三）财务信息披露的准确性、完整性存在不足
年报事后审核发现，部分上市公司年报财务信息准确性不足，信息披露存在不规范、不完整情形，很难满足投资者价值判断需要。主要表现在两个方面：一是不符合会计准则要求。例如，对应交税金借方余额的重分类、预付工程款的列报、财务报表项目发生大幅变动的原因披露不准确；对长期股权投资采用权益法或成本法的依据披露不完整；对未纳入合并范围的子公司披露不完整。二是不符合年报披露规则要求。例如，成本构成、研发支出的具体情况未充分披露；具有重大影响的供应商或客户缺少必要的介绍或说明；收入、费用、成本等年度经营计划未进行定量披露；主要子公司或参股公司经营情况及业绩披露不到位；应收款项、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产以及商誉等科目的减值准备计提依据披露不充分。
（四）部分公司年报叙述性信息披露流于形式、风险揭示不足
今年，上交所重点审阅可能对投资者投资决策产生较大影响的公司业务特点、行业趋势、风险揭示、财务预测等年报信息。事后审核发现，部分上市公司年报叙述性信息内容笼统空洞，缺乏个性化、差异化信息，无法满足投资者价值判断需要，主要表现在对未来经营风险未能进行充分揭示说明、对当年收入成本的分析大而化之、非经常性损益产生的影响分析不到位、投资项目情况轻描淡写等情况。例如，上交所对中航黑豹未来经营计划、应收账款大幅增长、主要销售客户集中、土地补偿和减值计提等风险事项提出质询，同时要求公司补充披露质询事项。
（五）部分公司规范运作存在缺陷
上市公司的公司治理及规范运作，反映了公司经营风险的大小。经事后审核，发现主要存六个方面的问题：一是部分公司“一股独大”，小股东维权困难，存在大股东侵占上市公司利益的风险；二是部分公司股权分散，大股东对上市公司管理缺位或争夺控制权现象较为突出；三是“三会”运作存在缺陷，部分董监高未做到勤勉尽责，缺席董事会及股东大会次数较多；四是部分关联交易未履行必要的决策程序，关联交易必要性、公允性存疑，且部分公司关联交易日趋增多，影响公司独立性；五是部分公司与大股东存在同业竞争的情形；六是少数公司对外担保的必要性存疑，且仍存在违规担保或为风险较大的公司提供大额担保现象。此外，还有部分公司存在现金分红披露不充分、决策程序不到位等现象。
对于公司内控制度建设情况，上交所在年报审核中，督促公司按照相关要求披露内控报告，并根据公司披露的内控评价报告及内控审计报告，核查公司内控制度是否健全，是否能够有效防范风险。审核发现四类问题：一是上市公司内控评价报告内容与格式差异较大，可比性有待加强；二是部分公司内控缺陷披露不充分，存在回避内控缺陷的问题；三是部分内控审计意见类型差异较大、审计标准不明确；四是一些公司内控报告的客观性、充分性存疑。
（六）部分公司审计报告尚需规范
审计报告是公司年度报告的全面审核和总结，是公司年报信息的补充说明，也是年报审核的重要参考依据。对公司年报审计报告事后审核发现五类问题：一是部分非标准审计报告未按规定明确表述非标事项是否涉及明显违反会计准则的情形；二是部分审计报告中，强调事项段的使用和表述不符合审计准则及相关应用指南的规定；三是对创新业务的风险评估不足，审计程序不充分；四是对异常重大交易未充分关注可能存在的舞弊风险；五是对企业会计政策和财务报表总体列报的恰当性未给予有效关注。
三、上交所年报监管采取的主要措施
针对年报监管中发现的主要问题，上交所公司监管部门及时采取有针对性的各项措施，督促上市公司补充披露重大信息，揭示潜在风险。加大监管力度，严肃处理公司信息披露违规行为，维护投资者权益。
（一）充分运用多种监管措施，提高监管针对性和有效性
根据年报披露中出现的不同问题，上交所在今年的事中事后审核中，着力提高监管针对性和有效性，采取了诸如要求召开投资者说明会、要求公开更正澄清、停牌自查等监管措施，以进一步加强对投资者尤其是中小投资者合法权益的保护。
一是要求公司发布澄清、更正公告，督促公司更正年报中的典型错误，澄清投资者关注的问题。针对取消事前把关后，公告错误有所增多的现象，上交所在年报披露后第一时间开展事后审核，审阅主要财务指标、股东情况等投资者比较关心的内容，及时要求公司对发现的典型错误进行更正。另外，上交所加强年报舆情监控，重点关注媒体、投资者对年报的解读报道，对公司经营风险、财务状况等提出合理质疑，督促公司及时予以澄清或更正。据统计，上市公司根据上交所要求发布补充更正公告377份，发布澄清公告103份。
二是督促存在重大风险的公司补充揭示风险事项，提醒投资者及时关注。年报审核发现，部分公司存在主营业务规模较小、盈利能力较弱、净资产偏低、抵御风险能力较弱等风险。有部分公司采取变卖资产、接受政府补助、接受关联方的资产赠与或债务重组收益等非经常性损益方式实现盈利或净资产转正，公司基本面并未明显改善。针对此类情况，上交所以充分信息披露为中心，综合运用要求发布风险提示公告、业绩预告、举行公开说明会、通过E互动加强与投资者沟通等方式，督促相关公司充分完整地揭示后续经营或业绩风险，避免误导投资者。
三是针对触发上市规则的紧急情形及时开展事中监管。第一时间对审计师审计意见进行审核，重点关注被出具非标意见的公司，要求审计师对是否明显违反会计准则发表明确意见，如存在明确违规情况，则对公司股票及其衍生品种立即实施停牌，督促其对违规事项予以纠正。另外，对不能按期披露年报的高风险公司，如博汇纸业、ST成城，上交所对公司股票及其衍生品种立即实施停牌，督促及时披露，并对公司或相关人员启动问责程序。针对可能存在违规担保、关联方资金占用等重大风险事项予以重点防控，如情节严重、触发风险警示条件的，及时进入相关实施程序，例如对成城股份违规担保等情形给予风险警示。
（二）加大监管力度，严肃处理各类违规行为
今年年报披露监管过程中，上交所强化了快速反应机制，提高响应速度。对市场反响强烈、投资者高度关注的违规行为，加大了监管力度，以形成有效的监管威慑，保护投资者的权益。
一是完善快速反应机制，提高监管执法效率。在年报披露取消事前把关的背景下，上交所整合监管资源，提高事后监管的效率，针对审核中发现的信息披露违规事项，快速反应、及时处理。初步统计，年报披露期间，上交所上市公司监管部门共召开15次部门纪律小组工作会议，讨论涉及上市公司115家次，其他监管对象约204人次的违规行为的处理建议。今年1-5月，共做出104份纪律处分和监管措施决定，涉及上市公司、董事、监事、高级管理人员等监管对象共计249人次，相关决定数量和监管对象数量同比均大幅增长。另外，对11家上市公司及相关信息披露义务人发出了纪律处分意向，目前正按照相关程序进行调查核实和反馈审核，并将根据核查结果及时作出处分决定。通过快速采取纪律处分和监管措施，及时惩戒相关责任主体，为净化市场环境起到积极的警示作用。
二是严厉打击重大恶意违规案件，提高监管威慑力。从违规类型看，年报相关的违规主要包括：上市公司的业绩预告违规、关联交易和重大交易的决策程序以及信息披露违规、诉讼和补贴等重大事项以定期报告代替临时公告、募集资金违规使用、资金占用、违背承诺以及中介机构不尽责等。对发现的重大恶意违规案件，上交所保持高压态势，着力强化监管执法威慑力。例如，对存在财务造假和业绩预告变脸等重大违规行为的三峡新材，上交所对公司拟予以公开谴责，对主要责任人拟予以公开认定；对未在法定期限内披露年报，造成恶劣影响的ST成城、博汇纸业，上交所对公司和相关责任人拟予以公开谴责。再如，上交所还对无故多次不按原定日期披露年报，严重扰乱投资者预期的天目药业及其相关责任人予以通报批评。
三是通过探索案件类型化处理，统一监管执法标准。一直以来，为保障监管的公平性和权威性，上交所努力通过案件类型化的方法，总结同一类型违规行为的主要特点，确定相对统一的处理标准，确保同类案件得到相同处理，确保监管执法与违规行为的性质、情节及危害程度相适应。例如，针对年报审核中发现的业绩预告违规和日常关联交易违规频发的特点，上交所在今年的事后监管中，进一步明确了这两类违规行为的处理标准。针对业绩预告的处理标准，区分了未披露、逾期披露、预告差异过大、预告变脸等主要情形，在此基础上综合考虑各种主观、客观因素及具体情节，给予相应的监管措施或纪律处分。在今年发现的案例中，三峡新材实际业绩增长幅度低于预告增长幅度约120%，可能导致投资者重大误解，违规性质情节严重，将对其予以纪律处分；同时也发现有公司在报告期发生重大资产重组导致业绩大幅变动，出于对规则理解不到位而未做预告，违规情节以及市场影响相对较轻，将予以监管关注。
四、进一步改进年报监管工作的设想
总体看，沪市今年的年报披露监管工作贯彻了证监会大力推进监管转型的工作要求，通过事前精心组织、事中快速反应、事后加强监管，上市公司信息披露的有效性和针对性得到了加强。从实际工作看，今后的年报审核工作还可以在以下三个方面作进一步的改进。
一是继续加强事后监管，推动市场主体归位尽责。目前，上市公司年报已全部由其自行披露，上交所不再作事前把关。前端放开必然要求进一步加强事后监管。在法制约束和市场约束仍不完全有效的市场环境下，如不能对各类投资者高度关注的热点问题采取及时有效的应对手段，将不可避免地使自律监管工作陷入被动，遭受质疑。因此，有必要继续探索市场约束与自律监管的最佳结合点，加强事后监管，探索在前端放开条件下更好保护投资者合法权益的有效做法，为市场自身激励和约束机制的发挥创造条件。
二是推进行业监管，提高年报监管的专业性和有效性。为推进监管转型，可以考虑研究推进信息披露行业监管，即以行业为主、辖区为辅，实行监管人员按行业分类对上市公司进行监管。按行业分类对上市公司进行监管，可以通过同行业比较揭示上市公司的风险，及时发现和处置重大问题。在年报审核中，通过分析同行业公司的共性特征，归纳其典型的异常情况，可以及时发现上市公司存在的潜在风险，督促公司披露投资者需要的信息。
三是完善快速反应机制，提高监管效率。自媒体时代，信息来源和传播方式多元，有必要及时应对，维护市场健康秩序。在年报审核中，需要丰富信息来源，强化集体研判，抓早抓小，在异常情形发生的初期和重大风险产生的早期，主动采取相应的监管行动，及时回应；综合使用问询、公告、说明会、停牌自查、纪律处分等多样化监管手段，准确妥善应对，切实提升监管效果。另外，在采取监管行动的同时，要着力推进过程公开，及时向市场公开应对异常情形的动态过程，澄清事实、亮明态度，形成交易所与市场的良性互动。
（执笔人：郭海涛、黄敏之）