第七届董事会第十九会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-041
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第十九会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年6月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十九次会议通知及会议材料，并于2014年6月18日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》
内容详见“临2014043号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的关联交易公告”
本公司第一大股东建材集团及其全资子公司香港海建合计持有康桥汽玻69.19%股权，公司持有康桥汽玻30.81%股权，按《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本公司增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事赵健先生、柴楠先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于发行公司短期融资券的议案
为完善产业布局，公司将发展汽玻业务，拟对上海上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目进行增资，同时，也为了优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，因此，公司拟通过银行间债券市场平台发行短期融资券，发行额度不超过人民币10亿元，发行期限1年。
如果上述议案获得公司股东大会审议通过，授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜，包括在上述议案规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
（内容详见“临2014044号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会
2014年6 月20日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-042
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年6月9日向全体监事发出召开第十五次会议的通知及会议资料，并于2014年6月18日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》
监事会认为，鉴于我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供了较为广阔的空间。汽车玻璃作为玻璃深加工行业，有一定的技术含量，耀皮汽车级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一体化整体发展战略，因此，同意公司对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资2.2亿元。
按《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次增资属于关联交易事项，关联董事均回避表决，决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和股东，尤其中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年6月20日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-043
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于增资参股公司上海耀皮康桥汽车
玻璃有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）增资参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”） 2.2亿元
●本公司在过去12个月没有与公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）及其全资子公司香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）进行过同类的交易
●关联交易对上市公司影响：
发展汽车玻璃业务，有利于公司加快产业结构调整工作，符合公司“差异化”和上下游“一体化”的战略
一、关联交易概述
鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的较为广阔的空间，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一体化整体发展战略，因此，公司决定对康桥汽玻及相关发展项目增资2.2亿元。
本次增资前，本公司第一大股东建材集团及其全资子公司香港海建合计持有康桥汽玻69.19%股权，公司持有康桥汽玻30.81%股权，按《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事回避表决。
至本次关联交易止，本公司在过去12个月没有与建材集团及其全资子公司香港海建进行过同类的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、建材集团
建材集团为公司第一大股东，其直接持有公司258,861,720股股份，通过其全资子公司香港海建间接持有公司2,287,681股股份，合计持有公司261,149,401股，合计持股比例为27.93%。
企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市北京东路240号
注册资本： 人民币20亿元
法定代表人：邱平
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、香港海建
公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道200号新银集团中心1003室
法定代表人：徐尧湘
注册资本：257万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服务。
三、关联交易标的基本情况
康桥汽玻是由建材集团及其全资子公司香港海建和本公司合资经营的企业，持股比例分别为建材集团及香港海建合计占69.19%股权，本公司占30.81%股权，本次增资完成后，本公司占50.26%股权，建材集团及香港海建占49.74%股权，该股权比例以上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行评估后的净资产价格为依据，经各方协商，按协商后的价格和公司的累计出资额进行折算所得。
截至公告日，耀皮玻璃不存在为康桥汽玻担保、委托康桥汽玻理财以及康桥汽玻占用公司资金等方面的情况。
康桥汽玻主要从事汽车玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分别有两个生产基地，已与通用、大众、福特等汽车厂商取得合作，获得了其认证。公司本次对康桥汽玻增资，主要用于康桥汽玻生产基地的设备升级改造、仪征汽玻生产基地的扩建和武汉汽玻生产基地的建设，建成以康桥耀皮汽玻、仪征耀皮汽玻和武汉耀皮汽玻为雏形的耀皮汽玻业务板块，为公司进一步做大做强汽玻业务打下竞争基础。上述三个项目以拟定的投资金额及项目现状进行分析评估和财务测算，预计将形成10亿元的销售规模，综合10年平均ROIC为30.5%， IRR为25.30%，动态投资回收期为5.53年。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的较为广阔的空间，公司本次增资康桥汽玻，发展汽玻业务，有利于加快产业结构调整工作，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；同时，发展下游汽车玻璃加工行业，以下游拉动上游，上下游产业链联动发展，协同共赢，符合公司上下游一体化整体发展战略。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，4名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
（二）独立董事意见如下：
1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事会审议；
2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关联董事也回避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。
3、公司整合汽车玻璃业务，对康桥汽玻增资，符合公司业务发展规划，有利于发挥公司的技术优势，加快产业结构调整工作，实现公司“差异化”和上下游“一体化”的战略，符合公司利益，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
（三）监事会意见如下：公司增资康桥汽玻有利于加快产业结构调整工作，符合公司“差异化”和上下游“一体化”的战略；本次增资属于关联交易事项，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定。
（四）董事会审计委员会意见如下：
鉴于对汽玻业务的看好，公司拟对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资2.2亿元，上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行了评估，本次增资前，建材集团及其全资子公司香港海建合计持有康桥汽玻69.19%股权，本公司持有康桥汽玻30.81%股权；本次增资完成后，本公司持有其50.26%股权，建材集团及香港海建持有其49.74%股权，该股权比例以上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行评估后的净资产价格为依据，经各方协商，按协商后的价格和公司的累计出资额进行折算所得。上述评估价和各方协商后的成交价以及折算股权比例的依据公允，合理，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议
（二）公司第七届监事会第十五次会议决议
(三) 独立董事意见
(四) 第七届董事会审计委员会第九次会议决议
(五)海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年6月20日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2014-044
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会:2014年7月8日下午14：00
●股权登记日：
A股股东：2014年6月26日
B股股东：2014年6月26日（最后交易日），2014年7月1日（股权登记日）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间为2014年7月8日下午14：00；网络投票时间为2014年7月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（四）会议表决方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：上海市张东路1388号4-5幢公司会议室
二、会议审议事项
1、 关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案
2、 关于发行公司短期融资券的议案
以上议案已经2014年6月18日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，详见2014年6月20日《上海证券报》和香港《大公报》、上海证券交易所网站。
三、股权登记日
2014年6月26日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2014年7月1日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2014年6月26日)
四、会议出席对象
1、 截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2014年第一次临时股东大会；因故不参加现场会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件）；股东也可选择在网络投票时间内参加网络投票；
2、 本公司董事、监事及高级管理人员；
3、 本公司聘请的见证律师。
五、出席会议登记办法及其他事宜：
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2、登记时间：2014年7月4日上午9时至下午15时。
3、登记地点：上海市浦东新区张东路1388号4-5幢。
4、联系方式：电话：021－61633599；传真：021－58801554
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
6、与会股东交通和住宿费用自理；
附件：
1、2014年第一次临时股东大会登记表；
2、股东授权委托书；
3、参加网络投票的操作流程
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会
2014年6月20日
附件1：2014年第一次临时股东大会登记表
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会登记表
截止股权登记日，本单位/个人持有上海耀皮玻璃集团股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2014年7月8日召开的2014年第一次临时股东大会。
股东姓名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数：
股东地址： 联系人员及电话：
签署(盖章)： 签署日期：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。
附件2：股东授权委托书
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（或女士）全权代表本人（本单位），出席上海耀皮玻璃集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
■
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
受托人身份证号码：
受托人签名(盖章)：
受托日期：2014 年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、 投票代码
■
2、 表决方法
（1） 一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）、分项表决方法：
■
3、 表决意见
■
4、 买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“耀皮玻璃”股票的A股投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
股权登记日持有“耀皮玻璃”股票的B股投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、股权登记日持有“耀皮玻璃”股票的A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
2、如股权登记日持有“耀皮B股”B股股票的投资者，对公司提交的第2个议案《关于发行公司短期融资券的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
二、 投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
6、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-045
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司董事会收到独立董事朱林楚先生提交的书面《辞职报告》，为贯彻中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部兼职的相关规定和市委组织部的相关通知精神，朱林楚先生特提出辞去公司独立董事及公司董事会专门委员会委员之职务。
朱林楚先生的辞职不会造成公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，该辞职申请自《辞职报告》送达董事会之日起生效。
朱林楚先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对朱林楚先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年6月20日