证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—034

大唐电信科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）公司董事会于2014年6月15日以邮件方式向全体董事发出第六届第十七次董事会会议通知。

（三）本次会议于2014年6月19日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事段辰辉因公务未能亲自出席会议，授权董事李永华代为出席会议和表决。

（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司终端设计产业整合方案的议案》。同意公司以1元价格分别受让吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司（下称“盛耀无线”）27.4%、32.6%的股权。收购完成后，公司将持有盛耀无线100%股权。同意公司以现金10,000万元和持有的上海优思通信科技有限公司100%股权、启东优思电子有限公司100%股权和盛耀无线100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司（暂定名，下称“大唐终端公司”）。依据评估值作价，上述股权出资总额约为56,301.77万元，全部计入大唐终端公司实收资本。大唐终端公司注册资本约为66,301.77万元，业务定位于终端产业设计研发、生产制造、市场营销领域。具体内容详见《对外投资公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于成立教育即时通讯平台合资公司的议案》，同意公司及控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司（下称“新华瑞德”）与北京英孚斯迈特信息技术有限公司（下称“英孚斯迈特”）共同出资设立天天艾米（北京）网络科技有限公司（暂定名，下称“合资公司”），运营教育即时通讯平台项目。合资公司注册资本2500万元，其中公司现金出资800万元，持股比例32%，新华瑞德无形资产出资475万元，持股比例19%，英孚斯迈特无形资产出资1225万元，持股比例49%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过《关于广州要玩在上海和无锡分别设立子公司的议案》，同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资1000万元在上海设立上海世通网络技术有限公司（暂定名），从事游戏产品的运营和推广；同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资1000万元在无锡设立无锡要玩娱乐网络技术有限公司（暂定名），从事游戏产品的研究与开发。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会组成的议案》，同意李永华董事不再担任第六届董事会薪酬委员会委员，选举独立董事张英海先生担任第六届董事会薪酬委员会委员。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过《关于申请授权董事长签署北京科研中心建设项目贷款相关协议的议案》，同意授权董事长签署与北京科研中心建设项目相关的、总金额不超过4亿元人民币贷款合同及相关协议文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2014年6月21日

证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—035

大唐电信科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：大唐终端技术有限公司（暂定名，以工商局注册名称为准，下称“大唐终端公司”）

●投资金额：66,301.77万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为进一步提升公司终端设计产业竞争力，2014年6月19日公司第六届第十七次董事会审议通过《关于公司终端设计产业整合方案的议案》。同意公司以1元价格分别受让吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司（下称“盛耀无线”）27.4%、32.6%的股权。收购完成后，公司将持有盛耀无线100%股权。同意公司以现金10,000万元和持有的上海优思通信科技有限公司100%股权、启东优思电子有限公司100%股权和盛耀无线100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司（暂定名，下称“大唐终端公司”）。依据评估值作价，上述股权出资总额约为56,301.77万元，全部计入大唐终端公司实收资本。大唐终端公司注册资本约为66,301.77万元，业务定位于终端产业设计研发、生产制造、市场营销领域。

（二）董事会审议情况

公司第六届第十七次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司终端设计产业整合方案的议案》。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）大唐终端公司基本情况

经营范围：终端产业设计研发、生产制造、市场营销相关业务。

注册资本：66,301.77万元

出资方式：现金和股权出资

出资比例：公司出资占注册资本的100%

（二）上海优思基本情况

经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)，货物与技术的进出口，附设分支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

股权结构：公司持有上海优思100％股权。

主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2012年	2013年
营业收入	96,637.74	108,148.50
净利润	7,950.98	8,421.63
总资产	31,767.79	34,213.29
净资产	11,649.83	9,115.89

上述2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所审计，该审计机构具有证券从业资格。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]106号资产评估报告的评估结论，在持续经营前提下，截止评估基准日2013年12月31日，上海优思评估前账面净资产为9,115.89万元，评估后的股东全部权益价值为45,700.91万元，增值额为36,585.03万元，增值率为401.33%。本次评估以收益法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。

（三）启东优思基本情况

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。电子工业专用设备租赁服务。

股权结构：公司持有启东优思100％股权。

主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2012年	2013年
营业收入	4,600.58	4,906.78
净利润	996.07	1,021.70
总资产	4,276.87	6,039.30
净资产	3,174.47	3,696.16

上述2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所审计，该审计机构具有证券从业资格。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]109号资产评估报告的评估结论，在持续经营前提下，截止评估基准日2013年12月31日，使用收益法评估值为7,411.03 万元，与账面值相比，增值3,714.87万元，增值率为100.51%。本次评估以收益法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。

（四）盛耀无线基本情况

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。

股权结构：公司、吴遵祥和盛耀鼎成分别持有盛耀无线40%、27.4%、32.6%的股权。

主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2012年	2013年
营业收入	7,111.86	5,408.83
净利润	53.18	106.45
总资产	4,103.88	7,180.41
净资产	992.44	1,098.89

上述2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所审计，该审计机构具有证券从业资格。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]0450号资产评估报告的评估结论，在持续经营前提下，截止评估基准日2013年7月31日，采用收益法盛耀无线股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为3,189.83万元，账面价值为1,098.89万元，评估增值2,090.94万元，增值率为190.28%。本次评估以收益法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、本次出资设立子公司对上市公司的影响

大唐终端公司设立后，将有助于公司终端产业的规模发展，有利于公司终端产业内外部协同互动，增强公司终端产业综合竞争能力。

五、上网公告附件

（一）中资评报 [2014]106号资产评估报告

（二）中资评报 [2014]109号资产评估报告

（三）天兴评报字[2014]0450号资产评估报告

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司

董事会

2014年6月21日