证券简称：*ST国创   证券代码：600145   公告编号：2014—042 

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）于2014年6月23日以通讯表决方式召开了五届董事会第三十一次会议。公司应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名，会议有效表决票为5票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

1、将公司章程“第八条 董事长为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”。

2、为提高董事会决策效率，拟将董事会人数由7人减少至5人。其中，非独立董事3人，独立董事2人。由此，公司章程应相应地修改。修改后，公司章程第一百零六条 内容由“董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人”修改为“董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2人”。

本次除对公司章程第八条、第一百零六条内容进行修改外，公司章程的总条款没有变化。本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选。

1、公司大股东江苏帝奥投资有限公司提名黄倞菲（曾用名：黄静飞）女士、王强先生、李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

2、公司董事会提名郭俊先生、张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

上述5位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。

通过对上述5名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。（董事、独立董事候选人的简历见附件一、独立董事提名人及候选人声明见附件二）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年7月10日召开2014年第二次临时股东大会，会议具体内容详见公司公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十四日

附件一：第六届董事会董事候选人简历：

非独立董事候选人：

黄倞菲（曾用名：黄静飞）：女，1978年出生，大学本科学历，具有中华人民共和国律师资格，2004年至2011年执业于江苏平帆律师事务所，主要从事上市公司重组兼并、政府项目投资、工程建设及金融证券等法律实务工作，2011年至今担任江苏帝奥控股集团股份有限公司常务副总裁。

王强：男，1973年出生，大学文化，2004年获董事会秘书资格证书，2007年7月至今任职于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，曾任证券部副部长、证券事务代表、监事会召集人、董事长助理职务，2012年7月至今任贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

李迪川：男，1984年出生，2006年本科毕业于清华大学，2011年毕业于美国莱斯大学，博士学位，2011年至2013年5月任美国壳牌石油公司全球解决方案部研发顾问、美国华美化学化工学会西南分会副主席，2013年7月至12月任东方风行（上海）生活多媒体有限公司高级经理，2014年1月至今任上海中创静安商业发展有限公司总经理。

独立董事候选人：

郭俊：男，1974年出生，法律硕士、工商管理硕士，在读同济大学法学院知识产权博士，擅长金融证券类法律，1996年至2011年执业于江苏平帆律师事务所，期间2004年曾以访问学者身份于香港律师事务所研习金融法律业务，2011年至今执业于北京炜衡律师事务所，现任北京炜衡律师事务所高级合伙人、管理委员会常委、北京炜衡（上海）律师事务所管理合伙人、高级律师，任职期间先后被为“江苏优秀律师”、“2009-2012长宁区优秀律师”，现另任南通醋酸化工股份有限公司独立董事。

张光磊：男，1974年出生，中国注册会计师，1999年至2013年先后任职于山东乾聚会计师事务所、上海上会会计师事务所，2013年8月至今任海通新能源股权投资管理有限公司执行董事、风控负责人。

附件二

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会现就提名郭峻先生、张光磊先生为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（简称：国创能源）第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国创能源之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国创能源第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合国创能源章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 国创能源及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国创能源已发行股份1%的股东，也不是国创能源前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国创能源已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在国创能源前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为国创能源及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括国创能源在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

董事会

    2014年6月24日

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郭峻、张光磊，作为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括贵州国创能源控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭峻、张光磊

   2014年6月24日

证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2014—043

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）五届监事会第十三次会议于2014年6月23日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事 3人。会议有效表决票数为3票。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，会议形成以下决议（全票通过）：

审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》(监事候选人简历附后)

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。公司监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。现按照《公司法》、《公司章程》规定，公司大股东江苏帝奥投资有限公司提名蒋建中先生、陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人。

公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

特此公告

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇一四年六月二十四日

附：公司第六届监事会监事候选人简历：

蒋建中：男，1954年出生，江西冶金学院本科毕业，中国矿业大学工学硕士，曾任中国人民解放军黄金部队采矿工程师、副连长；兖矿集团有限公司设计院高级工程师、副院长；宝钢集团有限公司资源开发部矿业投资与策划专家、高级经理；紫金矿业股份有限公司国际部高级工程师、副总经理。2012年至今任江苏帝奥控股集团股份有限公司总工程师、江苏金飞达服装股份有限公司董事。

陶维平，男，1968年出生，大专学历，1998年10月至2010年3月任深圳市全域电子有限公司总经理特别助理。2011年6月至今任贵州国创能源控股（集团）股份有限公司监事。

证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2014-044

贵州国创能源（控股）集团股份有限公司

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权登记日：2014年7月4日

●会议召开日：2014年7月10日

●会议地点：公司会议室（贵阳市护国路凯宾斯基26楼）

●网络投票时间：2014年7月10日（星期四 ）9:30-11:30，13:00-15:00

●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、 召开会议基本情况

(一) 会议召开时间：2014年7月10日下午14：00时

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年7月10日9： 30至11：30、13：00至15：00（即2014年7月10日的股票交易时间）。

(二) 会议召开地点：公司会议室（贵州省贵阳市护国路凯宾斯基大厦26

层）

(三) 会议召集人：公司董事会

(四) 股权登记日：2014年7月4日

(五) 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议审议事项

（一）《关于修改公司章程的议案》；

（二）《关于公司董事会换届选举的议案》；

（三）《关于公司监事会换届选举的议案》。

三、会议出席对象

1．本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2．截止2014年7月4日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

四、现场登记方法

1．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

2．登记时间：2014年7月9日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。

1．登记地点：贵阳市护国路凯宾斯基26楼

2．投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他事项

1．会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（网络投票），以

第一次投票结果为准。

3．本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络

投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

5．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、联系方式：

联系电话：0851-5833622

传 真：0851-5833622

公司邮箱：gcdm600145@163.com

联 系 人： 罗先生

特此公告

贵州国创能源（控股）集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十四日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章（签名)： 委托人营业执照号码(身份证号码)：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托书有效期限：

(授权委托书复印或按照格式打印均有效)

表决意向：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于公司董事会换届选举的议案
2.01	提名黄静飞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
2.02	提名王强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
2.03	提名李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
2.04	提名郭俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人
2.05	提名张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人
3	关于监事会换届选举的议案
3.01	提名蒋建中先生为公司第六届监事会监事候选人的议案
3.02	提名陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月10日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次股东会议的投票代码：738145 投票简称：国创投票

3、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3、2.01代表第二个议案下进行分项表决的第一项…以此类推。

C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

总提案数：8个（提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。提案组3之下共有3.01-3.02共2个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

4、表决方法

(1)一次性表决方法

如需对所有提案进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的8项提案	738145	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各提案进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案	738145	1.00	1	2	3
2	关于公司董事会换届选举的议案	738145	2.00	1	2	3
2.01	提名黄静飞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人	738145	2.01	1	2	3
2.02	提名王强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	738145	2.02	1	2	3
2.03	提名李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	738145	2.03	1	2	3
2.04	提名郭俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人	738145	2.04	1	2	3
2.05	提名张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人	738145	2.05	1	2	3
3	关于监事会换届选举的议案	738145	3.00	1	2	3
3.01	提名蒋建中先生为公司第六届监事会监事候选人的议案	738145	3.01	1	2	3
3.02	提名陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人的议案	738145	3.02	1	2	3

投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。